第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规、规章、其他规范性文件和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务、经营、管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息及时、真实、准确、完整；
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，且未委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程规定，履行董事职，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司关系在何情况和条件下结束而定，一般应在其离任之日起五年内仍然有效。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、其他规范性
文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会为公司常设执行机构和经营决策机
构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由五名董事组成。
董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事任期三年，届满后可连选连任。
公司不设职工董事。
第一百二十二条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会和董事会报告工作；
（二）督促、检查股东大会和董事会决议的执行情况；
（三）代表公司签署文件；
（四）董事会决议授予的其他职权。
董事长任期届满前，如发生改选董事长的情形，改选董事长的议案须经公司全体董事 2/3 以上审议通过。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的律师事务所、会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十六）审议批准年度贷款计划外该年度内贷款事项；
（十七）制定董事会的工作规则；
（十八）拟订股权激励计划；
（十九）审议批准公司拟与关联方发生的单笔不满 500 万元的日常性关联交易；
（二十）确保公司治理机制合法、且给所有股东提供合适的保护和平等的权利，公司董事会应对治理结构、有效情况进行讨论、评估；
（二十一）审议批准全资子公司及控股子公司的改制、分立、重组、解散、和清算；
（二十二）法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
其他职权，该授权需经由全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日书面方式通知
全体董事、监事等相关人员。如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知
全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事会表决所需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人及联系方式。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为书面、举手或其他方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百三十七条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、信息披露负责人姓名、会议记录人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、法规、规章、其他规范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理三名，财务
总监一名。
总经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；董事会秘书、副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理可以列席董事会会议。
总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务的负责人，财务总监为公司的财务负责人。
第一百四十一条 本章程规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章、福利和奖惩；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、董事会秘书、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘；
（九）推荐全资子公司或控股子公司董事候选人及股东代表监事候选人；
（十）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；
（十一）总经理享有行使单笔人民币 300 万元以下的公司资金运用、资产运用、签订公司合同（包括但不限于贷款合同、最高额抵押借款合同、采购合同、买卖合同等）的权限，超过上述权限的，必须以书面形式报告董事会，由董事会或股东大会批准；
（十二）本章程规定、《中煤远大（北京）电子商务股份有限公司总经理工作细则》（下称“《总经理工作细则》”）规定及董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。
第一百四十五条 公司应当制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 公司《总经理工作细则》包括下列内容：
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