有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十二条 公司公开发行股份后，以超过股票票面金额的发行价格发
行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证应当充分考虑公众投资者利益。除需补充公司流动资金和项目投资要求外，公司未分配利润原则上应回报股东。
第一百八十五条 公司员工奖金与经营业绩挂钩，按利润总额的一定比例计
提。具体计提比例由董事会根据经营情况确定。
第三节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，监事会组织、配备审计人员，对
公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，须经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事
先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 劳动人事制度
第一百九十三条 公司根据有关法律、法规、规章、其他规范性文件及本章
程规定，制定和健全公司的劳动管理、工资福利和社会保险制度。
第一百九十四条 公司有决定人员配置自主权，公司有权依据有关法律、法
规规定招聘和辞退员工。公司可依据自身的经济效益，在有关规定的范围内自主决定公司各级管理人员及员工的工资水平。公司依据政府有关规定，安排公司管理人员及员工的社会保险。
第十章 通知与公告
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式进行；
（三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告的方式进行；
（六）以电话方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以第一百九十五条方式发
出。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以第一百九十五条方式发
出。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以第一百九十五条方式发
出。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付快递公司或邮局之日起第三个工作日或被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者被
送达人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二百零二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当在全国
中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）依法披露信息，公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第二百零三条 董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书具体负责信
息披露相关事务。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零六条 公司合并或者分立时，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。
第二百零七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
第二百零八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。在异议股东要求收购其股份时，公司应依法回购。
第二百零九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项原因解散的，董事会应当将公司终止事项按本章程规定的公告方式发布，并在解散事由出现之日起 15 日内召开股东大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清
算组的，股东、债权人可以向人民法院申请指定股东组成清算组进行清算。清算组自成立之日起接管公司，负责处理与清算有关未了结业务，清理财产和债权、债务，分配清偿债务后的剩余财产，代表公司参与诉讼、仲裁或者其他法律事宜。
第二百一十二条 有本章程第二百一十一条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百一十三条 清算组负责制定包括清偿公司员工的工资及社会保险费
用，清偿所欠税款和其他各项债务，以及分配剩余财产在内的清算方案，经股东大会通过后实施。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合要求的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十八条 清算组清算程序：
（一）清理公司财产、制定清算方案
1、清查和清理公司财产；
2、编制资产负债表和财产清单；
3、制定清算方案；
4、提交股东大会或者人民法院确认；
5、申请破产。
（二）了结公司债权、债务
1、处理公司未了结的业务；
2、收取公司债权；
3、清偿公司债务：
（1）支付公司清算费用；
（2）支付职工工资；
（3）支付社会保险费用和法定补偿金；
（4）缴纳所欠税款；
（5）偿还公司债务。
4、分配公司剩余财产：公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百二十二条 公司因解散、被撤销或被宣告破产而终止的，应及时到工
商行政管理部门办理注销登记，并予以公告。
第十二章 信息披露及投资者关系管理
第二百二十三条 信息披露及投资者关系管理事务的第一责任人为公司董
事长，董事会秘书为公司信息披露及投资者关系管理事务主管。
公司及其他信息披露义务人应当按照法律、法规、规章及中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司董事、
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