关于
江苏东交智控科技集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
主办券商
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
2024 年 8 月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于江苏东交智控科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）作为推荐主办券商，会同江苏东交智控科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东交智控”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《江苏东交智控科技集团股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。说明：
如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。
如无特别说明，本审核问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改、补充
宋体 对审核问询函所列问题的回复、对公开转让说明书的引用
目录
1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于房产土地 ...... 28
3.关于特殊投资条款 ...... 37
4.关于销售与收入 ...... 44
5.关于收入确认 ...... 75
6.关于采购与成本 ...... 96
7.关于应收款项与合同资产 ......113
8.关于期间费用 ...... 137
9.关于固定资产和在建工程 ...... 155
10.关于其他事项 ...... 172
其他事项说明 ...... 205
1.关于历史沿革
根据申请材料：（1）公司子公司江苏智感科技发展有限公司系东交智控与周伍阳共同投资，周伍阳持有 17.00%股份，其中 10.00%系周伍阳代持的为未来新增技术团队预留的股份。（2）公司直接层面股权激励员工有叶炜、陆稚辰和李华，间接层面公司设有 2 个员工持股平台星智瑞和荣智投资。（3）公司存在国有股东出资。
请公司：（1）周伍阳代持的为未来新增技术团队预留的股份的认定依据，其是否实际认缴 10.00%出资款，代持预留股份是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）周伍阳与公司共同投资的背景、原因及合理性，是否与公司存在关联关系，投资价格、定价依据及公允性，审议程序的履行情况及合法合规性，是否存在代持或其他利益安排，是否存在利益输送；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（3）说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。（4）补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。（5）分别说明与星智瑞、荣智投资历次出资、转让价格相近或同期股权变动具体情况，包括但不限于变动方式、新增股东身份、价格等，公司不确认股份支付费用的合理性。（6）说明报告期内公司取消或修改股权激励计划的具体情况及原因，会计处理方法及合理性。（7）历史沿革过程中的国有股东是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的情形；公司现有国资股东是否已按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》提交国有股权设置批复文件。
请主办券商、律师补充核查上述事项，发表明确意见；并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说
明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未补充披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未补充披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
请主办券商、会计师核查第（5）（6）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
【公司回复】
一、周伍阳代持的为未来新增技术团队预留的股份的认定依据，其是否实际认缴 10.00%出资款，代持预留股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据东交智控与周伍阳 2020 年 10 月签订的《股东协议》，其中约定周伍阳
所持有的 10.00%股权系为未来新增技术团队预留的股权。
截至周伍阳转让智感科技股权时，其所持有智感科技的预留股权未实缴出资，也未确定预留股权之激励对象，上述预留股权未发生过纠纷。
由于公司暂无为智感科技引入技术团队，并未确定预留股权之激励对象，且考虑到新《公司法》生效后对实缴出资期限的强制要求，而周伍阳无法在新《公司法》规定及智感科技《公司章程》约定的期限内完成其持有智感科技 17.00%股权（含上述 10.00%预留股权，下同）对应的实缴出资义务，因此公司与周伍阳达成一致协议，由东交智控受让周伍阳持有智感科技 17.00%的股权。由于该部分股权未实缴出资，因此双方协商确认本次股权转让价格为 0 元。公司受让周伍阳持有的智感科技的股权后，该等股权由公司自行持有并行使股东权利、履行股东义务。
2024 年 7 月 18 日，公司召开了董事会，同意公司以 0 元的价格收购周伍阳
所持有的智感科技 17.00%的股权。同日，智感科技召开股东会，同意原股东周伍阳以 0 元的价格将其所持有的 17.00%股权转让给东交智控，并按前述决议内容签订了《股权转让协议书》。
2024 年 7 月 30 日，智感科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变
更完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 东交智控 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本回复出具日，周伍阳不再持有智感科技股份，其曾持有预留股权不存在纠纷或潜在纠纷。
二、周伍阳与公司共同投资的背景、原因及合理性，是否与公司存在关联关系，投资价格、定价依据及公允性，审议程序的履行情况及合法合规性，是否存在代持或其他利益安排，是否存在利益输送；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
周伍阳大学毕业于湖南科技大学机械设计制造及其自动化专业，毕业后一直从事与该专业相关的传感器研发业务。东交智控重点发展领域之一为智慧工程应用产品，公司在开展前述业务过程中与周伍阳结识。公司为进一步扩大业务优势，提升相关服务的经济性，加上周伍阳看好东交智控所在的行业且技术背景契合，双方决定以合资成立子公司的形式，利用各方特长，共同开展相关硬件产品的研
发合作。因此，周伍阳与公司共同投资具有商业合理性。2020 年 11 月 6 日，智
感科技由公司与相关主体共同设立，由于智感科技是新设公司，出资价格为 1 元/注册资本，以注册资本为定价依据，因此，定价公允，具有商业合理性。
截至本回复出具日，周伍阳为智感科技的总经理和研发工程师，除此之外，周伍阳与公司之间不存在其他关联关系。
自报告期初至本回复出具日，除周伍阳曾持有的预留股份外，周伍阳与公司不存在代持或其他利益安排，不存在利益输送。
智感科技设立时，由于公司相关人员对内部决策程序理解存在偏差，当时未履行设立公司相关的内部决策程序。按照《公司法》《公司章程》等规定，公司
已于 2024 年 7 月 18 日召开了第三届董事会第十三次会议，对公司与周伍阳共同
投资设立智感科技事项进行了补充审议，同意对前述共同投资事项予以追认，符合现行有效的《公司法》《公司章程》等规定。
三、说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。
（一）说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排
截至本回复出具日，公司存在荣智投资、星智瑞两个员工持股平台，具体情况如下：
1、荣智投资
单位：万元
是否存在
序号 合伙人 出资额 实缴 比例 是否为公 出资来源 代持或者
金额 司员工 其他利益
安排
1 王捷 281.30 281.30 55.78% 是 自有及/或自筹资金 否
2 马凌 19.12 19.12 3.79% 是 自有及/或自筹资金 否
3 毛益佳 16.73 16.73 3.32% 是 自有及/或自筹资金 否
4 潘芳 16.73 16.73 3.32% 是 自有及/或自筹资金 否
5 周华军 16.73 16.73 3.32% 是 自有及/或自筹资金 否
6 刘立高 14.34 14.34 2.84% 是 自有及/或自筹资金 否
7 周勇祥 11.95 11.95 2.37% 是 自有及/或自筹资金 否
8 蔡宇 11.95 11.95 2.37% 是 自有及/或自筹
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