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北京市康达（南京）律师事务所
关于
张家港天乐橡塑科技股份有限公司
股票定向发行的
法 律 意 见 书
康达股发字【2024】第 0123 号
二〇二四年八月
目 录
释 义 ...... 1
正 文 ...... 1
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 1
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 4
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 4
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 7
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 7
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见...... 8
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 10
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......11十、关于本次定向发行对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金已按照相关
规定履行登记备案程序的意见...... 12
十一、关于公司业务的专项核查...... 12
十二、关于发行价格核查...... 17
十三、关于发行人“两高”相关事项的专项核查意见...... 19
十四、结论意见...... 22
康达律所 关于张家港天乐橡塑科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书 释义
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达（南京）律师事务所
公司/天乐橡塑/股份公司 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司
本次发行/本次股票发行/本 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司拟定向发行不超过 122
次定向发行 万股公司普通股股票
股东大会 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司股东大会
董事会 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司董事会
监事会 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司监事会
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统称
富安达 3 号 指 富安达优选 3 号权益类集合资产管理计划
南京证券/主办券商 指 南京证券股份有限公司
会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指引 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第 1 号》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《监管规则适用指引 1 号》 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》
康达律所 关于张家港天乐橡塑科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书 释义
简称 - 含义
《股转让系统诚信监督指 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系
引》 统公告[2021]1009 号）
《募集资金管理制度》 指 《张家港天乐橡塑科技股份有限公司募集资金管理制度》
《公司章程》 指 现行有效的《张家港天乐橡塑科技股份有限公司章程》
《股份认购合同》 指 发行人与发行对象签署的《张家港天乐橡塑科技股份有限
公司股份认购合同》
《股东协议》 指 发行人控股股东、实际控制人李斌与发行对象签署的《张
家港天乐橡塑科技股份有限公司股东协议》
《定向发行说明书》 指 《张家港天乐橡塑科技股份有限公司股票定向发行说明
书》
《法律意见书》、本法律意 《北京市康达（南京）律师事务所关于张家港天乐橡塑科
见书 指 技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（康达股发字
【2024】第 0123 号）
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
《审计报告》 XYZH/2023NJAA1B0102、XYZH/2024NJAA1B0078 号《审
计报告》
中国 指 中华人民共和国
元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月
北京市康达（南京）律师事务所
关于张家港天乐橡塑科技股份有限公司
股票定向发行的法律意见书
康达股发字【2024】第 0123 号
致：张家港天乐橡塑科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次定向发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规，及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次股票定向发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次定向发行的相关问题进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行了沟通交流。
本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见的基础。此外，对于本所律师认为对本次定向发行至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司及其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以本法律意见书发表意见事项为准及为限，对公司本次定向发行的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师仅就与本次定向发行相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司在其关于本次定向发行之申请资料中自行引用或按全国股转公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
康达律所 关于张家港天乐橡塑科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书 
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