证券代码：836823 证券简称：华佳丝绸 主办券商：东吴证券
江苏华佳丝绸股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司
进行股份回购的议案》,表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本次回购股份
方案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，公司将于 2024 年 9 月 15 日召开
2024 年第二次临时股东大会。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注册资本。
为促进公司更好的发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来长期发展战略等因素的基础上，以及基于股东自愿原则，公司拟以自有资金回购部分公司股份用于股权激励，促进公司的长远、健康发展。
三、 回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为6元/股。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。
1、公司二级市场交易情况
公司董事会审议通过回购股份方案前 60、120 个交易日（不含停牌日）均不存在交易均价。2024年6月13日，公司因2023年年度权益分派，前收盘价由6.75元变为6.35元。截至2024年8月30日，公司收盘价为6.35元/股。公司股票二级市场交易不活跃、未形成连续交易，公司股票在二级市场的历史交易价格对反映公司股票价值公允性的参考价值有限。
2、公司的每股净资产
根据公司公开披露的2023年年度报告、2024年半年度报告，截止2023年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.85元；截止2024年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.83元。本次回购价格不低于公司最近一年经审计的每股净资产价格，也不低于公司最近一期未经审计的每股净资产价格。
3、公司实施权益分派
公司自挂牌以来，未实施过股票发行，共实施过两次权益分派。
2018 年 12 月 17 日，公司实施完成了 2018 年半年度权益分派，即以公司总股本
5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.50 元（含税）。2024 年 6 月 13 日，公
司实施完成了 2023 年年度权益分派，即以公司总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.00 元（含税）。
4、同行业可比公司情况
公司所处行业为C制造业-C18纺织服装、服饰业-C181 机织服装制造-C1810机织服装制造, 主要产品与服务项目为丝、绸、服装的研发设计、生产和销售。因挂牌公司管理型三级行业分类中的企业数量较挂牌公司投资型三级行业分类中的企业数量少，可比程度较低，故本次从挂牌公司投资型三级行业分类的同类企业中选取可比新三板挂牌公司共6家。根据东方财富Choice数据，截止2024年8月28日，行业可比公司的每股净资产、市净率、基本每股收益、市盈率情况如下表：
证券代码 证券简称 每股净资产 市净率 基本每股收 市盈率
益（元）
872506 合信科技 2.06 0.26 0.03 5.82
838262 太湖雪 5.85 1.57 0.21 16.41
832334 金呢股份 2.92 0.87 0.07 14.88
836866 AB集团 4.06 0.45 0.09 1.91
831476 硕源科技 3.99 0.82 -0.07 24.45
874417 泰鹏环保 3.63 2.73 0.28 22.47
平均值 3.75 1.11 0.10 14.32
根据公司经审计的2023年财务报告（苏亚锡审[2024]91号），截至2023年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.85元，基本每股收益为0.49元，本次公司回购价格为6.00元/股，对应的市盈率为12.24,市净率为1.03。
根据公司未经审计的2024年半年度财务报告，截至2024年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.83元，基本每股收益为0.37元，本次公司回购价格为6.00元/股，对应的市盈率为16.22,市净率为1.03。
公司本次回购价格为每股6.00元，与相关可比公司的市盈率和市净率平均值大体相当，处于合理范围之内。
综上，本次回购定价综合考虑了公司股票每股净资产、同行业可比公司情况等因素，公司2023年12月31日和2024年6月30日市净率、市盈率等处于行业波动区间范围内，未偏离同行业可比公司，本次要约回购价格定价公允，具备合理性。
5、公司前次股份回购价格情况
公司自挂牌以来未进行过股份回购，本次回购股份的价格为每股 6.00 元，是公司结合当前公司财务状况、经营状况以及同行业可比公司情况确定的。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过 1,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于 2.00%。
本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 6,000,000 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为自有资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、 如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 31,135,418 62.27% 31,135,418 62.27%
2.无限售条件股份
18,864,582 37.73% 17,864,582 35.73%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0.00% 1,000,000 2.00%
——用于股权激励或员
0 0.00% 1,000,000 2.00%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0.00% 0 0.00%
总计 50,000,000 100.00% 50,000,000 100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024/8/20 在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
达到数量上限
类别
数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 31,135,418 63.54%
2.无限售条件股份
17,864,582 36.46%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0.00%
总计 49,000,000 100.00%
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
1、财务状况
本次回购所需资金按照回购股份上限计算，需要 600.00万元。根据公司2024年半年度报告，公司货币资金余额为101,650,674.07元,回购所需资金上限占公司货币资金的比例为 5.90%,公司可用于回购的资金充足，可以覆盖回购所需资金。实施回购不会对公司财务状况造成不利影响。
2、债务履行能力
根据公司2024年半年度报告，截止2024年6月30日，公司总资产为 538,305,825.64元，负债总计为243,330,286.37元，归属于挂牌公司股东的净资产为291,365,777.61元，资产负债率（合并）为45.20%。公司偿债能力较强，无法偿还债务的风险较低。
3、持续经营能力
公司2024年上半年的营业收入为157,924,015.28元，归属于挂牌公司净利润为18,628,729.56元。公司持续经营能力较强，实施回购不会对公司持续经营能力造成不
利影响。
综上所述，根据公司经营情况及财务状况，公司认为本
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