证券代码：873357 证券简称：天马国药 主办券商：国融证券
天马（安徽）国药科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司根据经营需要，于 2024 年 6 月 21 日将持有的柏荷堂九种体质（上海）
生物科技有限公司 11%股权以 0 元的价格转让给无关联第三方新生慧产(上海)教育科技有限公司，转让完成后，公司持有柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司的股权比例由 51%降至 40%，不具有控制关系，成为公司的参股公司。对此事项进行补充确认。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款第（一）项的规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组 2.4 连续购买或出售时重大资产重组标准的计算：“挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。”
柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司自设立以来未有实质性经营活动，处置时总资产、净资产、营业收入均为 0 元，无连续购买或出售的行为，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 30 号召开的第三董事会第二次会议审议通过了《关于补
充确认处置子公司柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司部分股权的议案》，
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：新生慧产(上海)教育科技有限公司
住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 JT8920 室
注册地址：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 JT8920 室
注册资本：10,000,000.00
主营业务：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，企业管理，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，
企业营销、形象策划，酒店管理（不含食品生产经营），健康管理咨询（不
得从事诊疗活动），家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等行
政许可事项），日用百货、化妆品、一类医疗器械、仪器仪表的销售，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）。
法定代表人：刘勤
控股股东：刘勤
实际控制人：刘勤
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司 11%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：上海市杨浦区鞍山路 5 号 1702-1 室
4、交易标的其他情况
名称：柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司
法定代表人：刘勤
注册地址：上海市杨浦区鞍山路 5 号 1702-1 室
注册资本：500 万
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；日用百货销售；日用品销售；生物基材料销售；化妆品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2024 年 6 月底，柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司总资产 0
元，净资产 0 元，2023 年实现收入 0 元，净利润 0 元。
（二）交易标的资产权属情况
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买、出售股权导致新增关联方
出售该股权，导致公司持有柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司的股权比例由 51%降至 40%，不具有控制关系，成为公司的参股公司，导致柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司成为公司关联方。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易由交易双方协商确定，未经审计评估。
（二）定价依据
本次交易定价经双方共同协商确定，遵守公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益
（三）交易定价的公允性
标的公司自设立以来，未实缴、未有实质经营活动，无资产，本次零对价转让具有公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据有关协议，天马国药持有的柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司11%股权以 0 元的价格转让给无关联第三方新生慧产(上海)教育科技有限公司，转让完成后，公司持有柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司的股权比例由51%降至 40%。
（二）交易协议的其他情况
本次交易没有其他附加条款。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司出于经营战略调整考虑，不再控股柏荷堂九种体质（上海）生物科技有限公司。
（二）本次交易存在的风险
本次出售资产符合公司的经营和管理需要，不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易对公司未来经营发展及财务状况无重大不利影响，不会对公司未来业绩和收益增长产生不良影响，本次交易不存在影响公司正常经营的情形。
七、备查文件目录
天马（安徽）国药科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
天马（安徽）国药科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 30 日
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