同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应及时披露有关情况。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，董事、董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司发生上述情形的，公司应该在 2 个月内完成董事的补选。
第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十七条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等，所有的制度均应满足《公司法》或相关的法令法规和本《章程》之条款的规定，凡与之相驳的以《公司法》或相关的法令法规和本《章程》条款为准，所有基本制度的修改和审批要明确权限和解释权限；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十九条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百〇二条 董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的收购和出售资产的权限；
（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的资产置换的权限；
（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的对外投资的权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
（六 ）公司拟实施的对外担保行为（本章程第四十六条规定的对外担保除
外）；
（七 ）关联交易：公司拟与关联自然人达成的交易金额在 50 万元以上的关
联交易（对外担保除外）；公司拟与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易（对外担保除外），由董事会决定。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。
第一百〇三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事长因特殊原因不能主持召集股东大会或董事会会议的，可授权（但应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东大会或董事会会议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面形式或者通讯方式通知全体董事和监事。
第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以
提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
第一百〇九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会决议表决方式为：现场表决及通讯表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、书面通知、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百一十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的公司负责人。公司董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露等。公司与投资者之间发生的纠纷 ，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
第一百一十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
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