证券代码：834914 证券简称：峰华卓立 主办券商：申万宏源承销保荐
广东峰华卓立科技股份有限公司
关于公司股东就变更业绩承诺等事项签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次签署补充协议的具体情况
广东峰华卓立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）原实控人屈志（以下或称“转让方”）与湖南博深数智科技有限公司（以下简称“博
深数智”或“受让方”）分别于 2024 年 5 月 22 日签署《关于广东峰华卓立科技
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、于 2024年 6 月 4 日签署了《关于广东峰华卓立科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定博深数智以 9 元/股的价格，受让屈志名下所持有的公司 2,223,450 股无限售条件股份，转让股份占公司总股本的3.9605%，双方就业绩承诺与补偿、股份转让款支付进度及股份质押事项作出了
详细约定，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 25 日在全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台上披露的《广东峰华卓立科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-047）等公告。
现公司收到股东通知，由于本次并购实际完成时间与股东作出业绩对赌时的预期完成时间存在较大差距，导致收购人博深数智无法及时为公司赋能，充分发挥公司与博深数智的协同效应，给 2024 年度业绩对赌的实现情况造成了一定影
响，故公司现控股股东博深数智与屈志于 2024 年 9 月 2 日签署了《关于广东峰
华卓立科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》，双方就《股份转让协议》中约定的业绩承诺、股份转让款支付进度及股份质押事项进行了调整，具体如下：
（一）业绩承诺调整前后的情况
1. 业绩承诺调整前：
（1）转让方屈志向博深数智作出如下业绩承诺：目标公司 2024 年度、2025年度、2026 年度经审计后的净利润应分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000万元（不含本数）或三年累计不低于 1.5 亿元（不含本数）。
（2）如目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年平均净利润低于 4,000
万元（不含本数），则受让方有权要求转让方向受让方以现金形式补偿人民币
500 万元；但如目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年平均净利润低于
3,000 万元（不含本数），则受让方有权要求转让方向受让方以现金形式补偿人民币 1,100 万元。
（3）如目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年平均净利润超过 5,000
万元（不含本数），则转让方有权要求受让方向转让方奖励现金 500 万元；但如
目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年平均净利润超过 6,000 万元（不
含本数），则转让方有权要求受让方向转让方奖励现金 1,100 万元。
（4）如目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年平均净利润在 4,000
万元以上（含本数），且未超过 5,000 万元（含本数），则转让方无需向受让方给予现金补偿及承担违约责任，受让方亦无需向转让方给予现金奖励。
2. 业绩承诺调整后：
（1）转让方屈志向受让方作出如下业绩承诺：目标公司 2024 年度、2025
年度、2026 年度、2027 年度净利润应分别不低于 2,500 万元、4,000 万元、5,000
万元、6,000 万元（不含本数）或四年累计不低于 1.75 亿元（不含本数）。
（2）如目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度四年累计净
利润低于 1.4 亿元（含本数），于 2027 年年度审计完成后（以该年度审计报告出具日为准）即触发补偿义务，则受让方有权要求转让方以现金形式，按届时实际完成的累计净利润金额与承诺净利润 1.4 亿元之间的差额乘以触发补偿义务时受让方持有目标公司股份比例或 60%孰高，向受让方予以补足，但对赌补偿的最高金额不超过 4000 万元（例如届时目标公司实现的累计对赌净利润为 1 亿元，转让方在触发补偿义务时持有目标公司股权比例为 55%，则对赌补偿金额=（1.4
亿元－1 亿元）×60%）。转让方应当于收到受让方的书面通知之日起的 30 日内，以现金形式向受让方支付前述补偿金额。
（3）如目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度四年累计净
利润高于 1.75 亿元（不含本数），于 2027 年年度审计完成后（以该年度审计报告出具日为准）即触发奖励，则转让方有权要求受让方以现金形式，按届时实际完成的累计净利润金额与承诺的净利润 1.75 亿元之间差额乘以触发奖励时受让方持有目标公司股份比例，向转让方予以奖励，但对赌奖励的最高金额不超过2000 万元（例如届时目标公司实现的累计对赌净利润为 2 亿元，转让方在触发奖励时持有目标公司股权比例为 55%，则对赌补偿金额=（2 亿元－1.75 亿元）×55%）。受让方应当于收到转让方的书面通知之日起 30 日内，以现金形式向转让方支付前述奖励金额，前述奖励产生的税费由转让方自行承担，受让方有权直接代扣代缴。
（4）如目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度四年累计净
利润 1.4 亿元以上（含本数），且未超过 1.75 亿元（含本数），则转让方无需向受让方给予现金补偿及承担违约责任，受让方亦无需向转让方给予现金奖励。
（二）股份转让款支付进度调整前后的情况
1.股份转让款支付进度调整前：
（1）《股份转让协议》签订后，自受让方受让目标公司的股份数合计不低于目标公司总股份数占比的 30%且受让方已就前述受让股份全部完成中国证券登记结算有限责任公司北京分公司相关变更登记手续之日起五个工作日内，受让方向转让方支付《股份转让协议》项下第一期股份转让款，即全部股份转让款的10%，金额为 2,001,105 元（大写：贰佰万壹仟壹佰零伍元整）；
（2）自目标股份全部完成中登公司相关变更登记手续之日且第一期股份转让款支付完毕起 3 个工作日内，受让方向转让方支付《股份转让协议》项下第二期股份转让款，即全部股份转让款的 50%，金额为 10,005,525 元（大写：壹仟万零伍仟伍佰贰拾伍元整）；
（3）自《股份转让协议》约定的有限售股份全部完成中登公司相关质押登记手续之日且第二期股份转让款支付完毕起 3 个工作日内，受让方向转让方支付《股份转让协议》项下第三期股份转让款，即全部股份转让款的 20%，金额为4,002,210 元（大写：肆佰万零贰仟贰佰壹拾元整）；
（4）自转让方向受让方提供本次转让完税凭证之日且第三期股份转让款支付完毕起 3 个工作日内，受让方向转让方支付《股份转让协议》项下剩余全部股份转让款，即 4,002,210 元（大写：肆佰万零贰仟贰佰壹拾元整），但转让方未能在受让方支付前述剩余全部股份转让款之前缴纳完毕所承诺的滞纳金的，受让方有权在支付剩余股份转让款时直接扣除与所承诺滞纳金金额相当的款项，届时扣除前述款项后剩余的股份转让款将于转让方缴纳完毕前述滞纳金后 3 个工作日内支付。
2.股份转让款支付进度调整后：
（1）《股份转让协议》签订后，自受让方受让目标公司的股份数合计不低于目标公司总股份数占比的 30%且受让方已就前述受让股份全部完成中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）相关变更登记手续之日起五个工作日内，受让方向转让方支付第一期股份转让款，即全部股份转让款的 10%，金额为 2,001,105 元（大写：贰佰万壹仟壹佰零伍元整）；
（2）自目标股份全部完成中登公司相关变更登记手续、《股份转让协议》第 10.5 条项下约定的有限售股份全部完成中登公司相关质押登记手续且第一期股份转让款支付完毕后的 3 个工作日内，受让方向转让方支付第二期股份转让款，即全部股份转让款的 40%，金额为 8,004,420 元（大写：捌佰万肆仟肆佰贰拾元整）；
（3）自转让方向受让方提供目标股份转让全部完税凭证且第二期股份转让款支付完毕起满 12 个月后的 3 个工作日内，受让方向转让方支付剩余股份转让款，即全部股份转让款的 50%，金额为 10,005,525 元（大写：壹仟万伍仟伍佰贰拾伍元整）。
（4）若转让方未能在受让方支付剩余 50%股份转让款之前缴纳完毕所承诺的滞纳金的，受让方有权在支付剩余股份转让款时直接扣除与所承诺滞纳金金额相当的款项。
（三）股份质押安排调整前后的情况
1.股份质押安排调整前：
转让方同意将其持有的目标公司有限售股股份 6,670,350 股质押给受让方，为转让方履行本协议项下义务提供担保，前述股份自全国中小企业股份转让系统对本次转让事项出具无异议意见之日起 10 个工作日内于中登公司完成相关质押登记，其中 2,280,000 股股份的质押期限为自该等股份办理质押登记之日起至
2027 年 6 月 30 日止，4,390,350 股股份的质押期限为自该等股份办理质押登记之
日起至受让方取得目标公司 40%股份比例之日（以过户登记为准）止。
2.股份质押安排调整后：
转让方同意《股份转让协议》第 10.5 条约定的将其持有的目标公司的除本次转让股份以外的全部剩余限售和非限售股股份 6,670,350 股质押给受让方，为转让方履行《股份转让协议》《补充协议》《补充协议二》项下义务提供担保，股份的质押期限为自该等股份办理质押登记之日起延长至2028年12月31日止。二、签署补充协议对公司的影响
本次股东签署补充协议系经双方协商一致达成的结果，双方根据实际情况对业绩承诺进行的及时调整有利于稳定公司的经营团队和实现长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
三、备查文件
（一）屈志与湖南博深数智科技有限公司签署的《关于广东峰华卓立科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》。
广东峰华卓立科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 3 日
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