关于扬戈科技股份有限公司
2022 年员工持股计划变更名单的合法合规意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为扬戈科技股份有限公司（证券代码：834404，以下简称“扬戈科技”或“公司”）的主办券商，对公司 2022 年员工持股计划变更名单进行审核，现就公司员工持股计划变更名单的合法合规性出具如下意见：
一、关于员工持股计划的对象范围是否合法合规的意见
公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议、2022 年第一次职工代表大会及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年员工持股计划（草案）》《关于公司 2022 年度员工持股计划管理办法》《关于公司 2022 年度员工持股计划授予的参与对象名单》相关议案。
根据《扬戈科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）第四条相关规定，员工持股计划的参与对象及确定标准如下：
“（一）员工持股计划参与对象的法律依据
员工持股计划的参与对象依据《公司法》、《证券法》、《公众公司管理办法》、《监管指引第 6 号》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：
1、员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其他员工。
2、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金。
3、有下列情形之一的，不得成为员工持股计划的参与对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构、全国股转系公司认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与公众公司员工持股计划的；
（5）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。”
根据《扬戈科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》第十六条相关规定，员工持股计划存续期内的权益处置如下：
“（一）员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，员工持股计划由持有人代表出席公司股东大会及进行相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
（三）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（五）员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，可由持有人向持有人代表出申请，并由持有人代表根据持有人申请的情况以及届时的市场情况统筹安排减持事宜。售出股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配。持有人申请售出其持有份额对应的全部股票，则该持有人当然退出员工持股计划，并应根据持有人代表或公司的要求退出合伙企业。
（六）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）当员工持股计划资产均为货币资金时，持有人代表在扣除合伙企业自身注册、审计等用于维持本合伙企业存续及运营的相关费用、交易费用、依法缴纳或者代扣代缴应付税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。”
根据《员工持股计划管理办法》，员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其他员工。
2024 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年员工持股计划授予的参与对象变更名单>的议案》，公司 2022 年员工持股计划参与对象王进洋因离职，将其所持全部份额转让给该持股平台扬戈企业管理咨询（景宁）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨广平。上述转让系因持有人个人原因与公司解除劳动合同而参与资格丧失，其持有份额转让给合伙企业执行事务合伙人，符合《扬戈科技股份有限公司 2022 年员工持股计划》《员工持股计划管理办法》的相关规定。
综上，经核查，主办券商认为：公司本次员工持股计划的对象范围符合《监管指引》《业务指南》等法律、法规的规定。
二、关于本次员工持股计划变更名单的审议程序和信息披露是否合法合规
的意见
（一）审议程序
2024 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议了《关于公司<2022
年员工持股计划授予的参与对象变更名单>的议案》。因关联董事杨广平、孙立杰、胡涛回避表决，上述议案直接提交股东大会审议。
2024 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第九次会议审议了《关于公司<2022
年员工持股计划授予的参与对象变更名单>的议案》。因关联监事李小亚回避表决，上述议案直接提交股东大会审议。
（二）信息披露
2024 年 7 月 8 日，扬戈企业管理咨询（景宁）合伙企业（有限合伙）完成
了工商变更手续。2024 年 8 月 27 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披
露平台披露了《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-015）、《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-014）、《2022 年员工持股计划授予的参与对象变更名单公告》（公告编号：2024-016）、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-017）。
综上，经核查，主办券商认为：截至本意见出具之日，公司上述董事会审议、监事会审议等程序合法合规，公司已按照《监管指引》《业务指南》等法律、法规的规定履行了信息披露义务。
三、关于本次员工持股计划变更名单的结论意见
综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，扬戈科技本次员工持股计划变更名单事项已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务，符合《监管指引》等相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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