师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格
引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书。
正文
一、本次挂牌的批准与授权
（一）本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
2、公司股东大会的批准
2024 年 4 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式的议案》和《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
经本所律师核查，公司前述会议的召集、召开程序及表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效，公司董事会、股东大会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议。
（二）本次挂牌的授权程序和范围
2024 年 4 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》，授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的如下事宜：
（1）制作并择机报送申请本次挂牌转让的申报材料；
（2）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的意见修改申报材料；
（3）批准、签署、修改与本次挂牌转让相关的其他文件、合同；
（4）根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；
（5）待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见后，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的有关程序办理挂牌手续；
（6）根据本次挂牌转让的情况，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（7） 办理与公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的其他事宜。
上述授权自股东大会决议作出之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，公司就本次挂牌相关事宜对董事会所作的授权范围、程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；公司就本次挂牌相关事宜对董事会所作的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次挂牌尚需取得股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一） 公司的基本情况
根据公司当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，公司的基本情况如下：
企业名称 山东康华生物医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370700266827355D
住所 潍坊经济开发区月河路 699 号
法定代表人 杨致亭
注册资本 36,000.00 万元
类型 其他股份有限公司(非上市)
一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第二类医疗器
械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；专用化学产品销
经营范围 售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；办公用
品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件开发；软件销售；仪
器仪表销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及
通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；实验分析仪器制造；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；办公设备租赁服
务；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第
三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立日期 1996 年 9 月 26 日
营业期限 1996 年 9 月 26 日至无固定期限
（二） 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师查验公司工商登记资料，公司系以发起设立方式由康华有限整体变更设立的股份有限公司，股份有限公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。公司的设立过程详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”。
2、根据公司的《营业执照》和《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
3、根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，公司符合《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》等相关规定要求的如下实质条件：
（一） 公司依法设立且存续满两年
1、公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司股本总额不低于 500 万元，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
2、公司系于 2020 年 8 月 7 日由康华有限以截至 2020 年 3 月 31 日经审计
的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司已经存续满两年。
据此，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营两年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十一条的规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》、公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》及相关业务合同，公司的主营业务为专门从事体外诊断产品研发、生产、销售及提供产业链配套产品及服务，公司业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2、根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
3、根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》及相关业务合同，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十二条的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等法人治理架构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度，并有效运作。
（2）公司在《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法
权益。
（3）根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规、部门规章或规范性文件、《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格。
2、公司合法规范经营
根据公司及其子公司、公司控股股东所在地的信用中国官网开具的经营主体公共（专用）信用报告以及部分政府主管部门出具的证明文件、公司及控股股东出具的书面确认文件、公司实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员提供的调查
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