表、书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司依法开展经营活动，不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》
第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条的规定。
（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰
如本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际控制人”“七、公司的股本及其演变”所述，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2、股票发行和转让合法合规
（1）股票发行和转让合法合规
经本所律师核查，康华有限 1996 年 9 月成立时陈璇以实物出资 22.3 万元未
经评估，存在的瑕疵已由陈璇以现金出资置换，并已经潍坊乾晟会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（潍乾晟验字[2019]1-006 号）验证，相关出资真实、有效，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍；除上述情形外，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序，合法合规，详见本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变”。
经本所律师核查，股份公司设立后，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在如下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
②违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
（2）根据公司股东青岛恒健、潍坊康众及实际控制人杨致亭、王爱香和杨帆出具的承诺函，公司股票限售安排符合《公司法》《业务规则》以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（四）项、第十二条、第十三条的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
1、经本所律师核查，公司已与广发证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议
书》，约定由广发证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。
2、经本所律师查询股转系统官网，广发证券已经股转公司备案，具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资质。
据此，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
（六） 公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
根据《审计报告》及公司的组织结构图和书面确认，公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。根据《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师已出具无保留意见的审计报告；根据《审计报告》及公司董事会的评估，截至本法律意见书出具日，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
据此，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
（七） 公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
根据本法律意见书正文之“五、公司的独立性”“九、关联交易及同业竞争”所述，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司进行关联交易依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了审议程序，保证了交易公平、公允。根据《审计报告》、公司及公司实际控制人出具的书面声明，并经本所律师核查，公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用公司资金、资产或者其他资源的情形。
据此，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（八） 公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，公司 2022 年
度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分
别为 6,344.08 万元和 6,983.52 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万
元。
据此，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（九） 本次挂牌符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的
相关条件
1、根据《审计报告》，公司 2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,344.08 万元和 6,983.52 万元，最近两年净利润均不低于 1,000 万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均为6.63%，不低于6%，公司总股本为36,000万元，不少于 2,000 万元。
据此，本所律师认为，公司符合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司净资产为 105,663.12
万元，最近一年期末净资产不为负值。根据公司提供的资料和其书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，公司已设董事会秘书作为信息披露负责人，公司治理机制健全。
据此，本所律师认为，公司符合《分层管理办法》第八条第（一）项、第（二）项及第十二条第（一）项的规定。
3、根据公司及其子公司所在地的信用中国官网开具的经营主体公共（专用）信用报告以及部分政府主管部门出具的证明文件、公司的书面确认、公司实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、书面确认及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国证监会网站、股转系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网上公示或公开信息查询，截至本法律意见书出具之日，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到股转公司等自律监管机构公开谴责；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
据此，本所律师认为，公司不存在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》规定的申请股票挂牌并公开转让同时进入创新层的实质条件。
四、公司的设立
（一） 公司前身康华有限的设立
公司前身为设立于 1996 年 9 月 26 日的康华有限。康华有限的设立及历次
股权变更详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变（一）公司前身康华有限的股本演变”，康华有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 杨致亭 25.00 50.00 25.00 50.00
2 陈璇 22.30 44.60 22.30 44.60
3 李敏 1.50 3.00 1.50 3.00
4 杨致强 0.20 0.40 0.20 0.40
5 马恭亮 1.00 2.00 1.00 2.00
合计 50.00 100.00 50.00 100.00
（二） 公司设立的程序、资格、条件和方式
根据公司工商登记资料、创立大会会议文件、《发起人协议》、有关公司设立的审计报告、验资报告、评估报告，公司自然人发起人的身份证明文件、非自然人发起人的营业执照及工商登记资料、公司的书面说明，及本所律师对公司发起人的访谈，并经本所律师查验，公司系由康华有限以经审计的账面净资产折股整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司，公司的设立程序、资格、条件和方式具体如下：
1、设立程序
经本所律师核查，公司系由康华有限按照账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。公司的设立程序如下：
（1）2020 年 5 月 30 日，和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信审字
（2020）第 000661 号《审计报告》，经审计，截至 2020 年 3 月 31 日康华有限的
净资产为 503,806,215.29 元，公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（2）2020 年 6 月 29 日，康华有限召开股东会，同意将康华有限依法整体
变更为股份有限公司，即以康华有限 17 名股东作为发起人，以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份的比例，将康华有限截至
2020 年 3 月 31 日经审计确认的净资产值按照 1：0.14886676 比例折合成股份公
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