司股份 75,000,000 股，每股面值人民币 1 元，即股份公司注册资本 7,500 万元，
其余净资产计入公司资本公积金。
（3）2020 年 7 月 10 日，天和评估出具青天评报字[2020]第 QDV080 号《潍
坊市康华生物技术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的潍坊市康华生
物技术有限公司企业净资产价值评估项目资产评估报告》，确认在评估基准日
2020 年 3 月 31 日，康华有限净资产评估值为 590,454,457.03 元。
（4）2020 年 7 月 15 日，青岛恒健、杨致亭、广发乾和、广发信德汇金、江
苏盛宇、潍坊康众、华润医药、江苏疌泉、烟台泰达、广发信德苏州、广州正达、山东腾宇、广远众合、珠海擎石、南京邦盛、宁波海达、霍尔果斯达到等 17 名股东共同签署了《发起人协议》，对股份公司的成立、经营宗旨与经营范围、股份公司的注册资本和股本总额、发起人的持股数额、持股限制、发起人的权利和义务及其他有关事项进行了约定。
（5）2020 年 7 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起
人或其授权代理人参加了本次会议并参与了相关议案的表决，审议通过了以整体变更的方式设立股份有限公司的相关议案。
（6）2020 年 8 月 7 日，公司取得山东潍坊经济开发区市场监督管理局颁发
的（经）登记内变字[2020]第 000622 号《准予变更登记通知书》，经核准，潍坊市康华生物技术有限公司名称变更为“山东康华生物医疗科技股份有限公司”。
（7）2020 年 8 月 7 日，公司取得潍坊市行政审批服务局颁发的《营业执
照》，统一社会信用代码 91370700266827355D，法定代表人为杨致亭，注册资本为 7,500 万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市）。
（8）2024 年 5 月 6 日，致同会计师出具致同验字（2024）第 371A000133
号《验资报告》，验证：截至 2020 年 7 月 20 日止，公司之全体发起人已按发起
人协议书、章程的规定，以其拥有的潍坊市康华生物技术有限公司截至 2020 年
3 月 31 日止经审计后的净资产人民币 503,806,215.29 元（评估值 590,454,457.03
元），作价人民币 503,806,215.29 元折股投入，其中人民币 75,000,000.00 元折合为贵公司的股本，股本总额共计 75,000,000.00 股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（9）公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
（%）
1 青岛恒健 4,243.9371 56.5858
2 杨致亭 2,066.8852 27.5586
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
（%）
3 广发信德汇金 282.6525 3.7687
4 广发乾和 200.8266 2.6777
5 江苏盛宇 171.9773 2.2930
6 潍坊康众 111.8967 1.4920
7 华润医药 100.8969 1.3453
8 江苏疌泉 85.6010 1.1413
9 烟台泰达 85.6010 1.1413
10 广发信德苏州 70.6631 0.9422
11 广州正达 34.2404 0.4565
12 山东腾宇 33.6323 0.4484
13 广远众合 5.1206 0.0683
14 珠海擎石 3.9940 0.0533
15 南京邦盛 0.8647 0.0115
16 宁波海达 0.8647 0.0115
17 霍尔果斯达到 0.3459 0.0046
合计 7,500.0000 100.0000
（三） 公司设立的出资审验情况
2024 年 5 月 6 日，致同会计师出具致同验字（2024）第 371A000133 号《验
资报告》，验证：截至 2020 年 7 月 20 日止，公司之全体发起人已按发起人协议
书、章程的规定，以其拥有的潍坊市康华生物技术有限公司截至 2020 年 3 月 31
日止经审计后的净资产人民币 503,806,215.29 元（评估值 590,454,457.03 元），作价人民币 503,806,215.29 元折股投入，其中人民币 75,000,000.00 元折合为贵公司的股本，股本总额共计 75,000,000.00 股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
综上所述，本所律师认为，公司是依法整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的出资已经过审验；其设立的程序、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
（一）公司的资产完整
1、根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验公司提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，公司全体股东的出资额均已足额缴纳，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权等知识产权的所有权或者使用权（详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”）。
2、根据致同会计师出具的《审计报告》、公司及控股股东、实际控制人的书面确认及对控股股东、实际控制人的访谈，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（二）公司人员独立
1、根据公司的确认、高级管理人员填写的调查表、对公司高级管理人员、人力资源负责人的访谈并经本所律师核查，公司总经理及其他高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已建立独立的人力资源管理制度，与员工签订劳动合同或劳务合同，具有独立的劳动人事及工资管理体系。
（三）公司机构独立
1、根据《公开转让说明书》《公司章程》和公司内部治理制度文件以及公司的说明与承诺，并经本所律师核查公司组织架构情况、会议文件以及与公司的总经理、董事会秘书进行面谈，公司已设立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，在董事会之下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，公司组织机构和经营管理部门均按照公司章程及其他内部制度的规定独立行使管理职权，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、根据公司提供的组织结构图并经本所律师核查，公司根据生产经营需要，
建立了包括目前设总经办、研发中心、质量中心、生产中心、营销中心、产品中心、后勤中心、证券法务中心、财务中心、采购中心、人力资源中心等业务职能部门，公司的上述部门独立运行，独立行使经营管理职权，公司的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
（四）公司财务独立
1、根据公司出具的《山东康华生物医疗科技股份有限公司内部控制自我评价报告》、访谈公司财务总监并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、根据公司确认并经本所律师核查，公司及其子公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据公司及其子公司的《营业执照》、报告期内的纳税申报表及完税凭证、公司及其子公司所在地的信用中国官网开具的经营主体公共（专用）信用报告以及部分税务主管部门出具的证明文件并经公司确认，公司及其子公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
（五）公司业务独立
根据《审计报告》以及公司的说明与承诺，并经本所律师核查公司的主要业务合同、实地走访公司的主要客户及供应商，公司的主营业务为专门从事体外诊断产品研发、生产、销售及提供产业链配套产品及服务；公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其经营的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发起人
经本所律师核查，公司设立时共有 17 名发起人，共持有公司股份 7,500 万
股，占公司总股本的 100%，其中包括 1 名自然人股东、16 名非自然人股东。公司设立时各发起人及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名
查看PDF原文
