东、历史执行董事兼
总经理
陈道德 间接股东 世懋商务 重庆市铜梁区文文机电设 股东、经理、实际控制
备有限公司 人
艾朝辉 间接股东 世懋商务 重庆艾朝商贸有限公司 股东、执行董事兼经
理、实际控制人
夏万祥 间接股东 世懋商务 重庆市万祥建材有限公司 股东、执行董事兼经
理、实际控制人
郑学平 间接股东 世懋商务 重庆勤思建材有限公司 历史股东
李建林 间接股东 世懋商务 重庆润集建材有限公司 股东、执行董事兼经
理、实际控制人
钟俊 间接股东 世懋商务 重庆心诚林商贸有限公司 股东、执行董事兼经
理、实际控制人
陈卫 间接股东 世懋商务 重庆臻诺商贸有限公司 股东、执行董事兼经
理、实际控制人
李晓斌 间接股东 世懋商务 重庆团结物资有限公司 股东、执行董事兼经
理、实际控制人
陈开惠 间接股东 世懋商务 重庆财兴霖商贸有限公司 监事、实际控制人
重庆芳荣机电设备有限公 股东、执行董事兼经
杨芳荣 间接股东 世懋商务 司 理、实际控制人
重庆丙木商贸有限公司 历史股东
刘政涛 间接股东 禾美商务 贵州德宏金庆电力物资有 历史股东
限公司
宋万勇 间接股东 禾美商务 重庆俊其谚建材有限公司 股东、实际控制人
邓勇 间接股东 禾腾商务 重庆加术物资有限公司 股东、实际控制人
公司已将贵州德宏金庆电力物资有限公司、重庆福德兴电力设备有限公司、重庆亮灿建材有限公司、重庆春良建材有限公司、重庆市迈鸽建材有限公司、重庆亮灿建材有限公司认定为关联方，并将除此六家以外其他与公司持股平台间接股东重合的经销商认定为其他利益相关方。
2）获取报告期内公司主要经销客户名单及销售明细，核查主要经销客户销
售及占比，检查公司是否存在对单个主要经销客户存在销售依赖的情形；检查是否存在大量个人等非法人实体，并与公司报告期内花名册比对核查，核查经销客户是否为公司员工或前员工，检查报告期内经销客户是否存在较多新增与退出的情况。
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，获取报告期内所有经销商工商资料中登记的股东、董事、监事、高级管理人员等名单，将其与公司 2017年至 2023 年期间员工/离职员工名单进行比对，经核查，识别出公司离职员工与经销商的部分相关人员重合，具体情况如下：
姓名 与公司关系 主体名称 职务
勾江 离职员工 贵州亚世源物资有限公司 历史股东
卢跃腾 销售经理 重庆祺宸建材有限公司 历史股东
庞何静 离职员工 重庆勤思建材有限公司 股东
公司已将贵州亚世源物资有限公司、重庆祺宸建材有限公司认定为其他利益相关方，将重庆勤思建材有限公司认定为公司关联方。报告期内公司对上表中涉及离职员工的经销商经销收入交易占比较小，其合作为正常的业务往来，具有商业合理性。
3）通过查看主要经销商的销售合同和向公司管理层了解对经销商的信用政策，关注是否存在信用政策异常的情况。
（3）公司对经销商的内控制度是否健全并有效执行
1）获取公司经销商管理制度，了解公司对经销商的日常管理、定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策等方面的管理制度和政策，确认公司经销商营销管理相关的内部控制制度设计合理；
2）获取报告期内公司与主要经销商的销售资料，了解并评价合同签订、销售发货、收入确认、销售收款等内部控制的有效性，核查销售业务流程和关键控制节点并抽查控制测试；通过获取并检查主要经销商相关销售单据，了解销售物流单据及签收流程，分析销售收入确认时点和依据的准确性，确认相关内控制度得到有效执行。
2、核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司经销商模式下收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，公司的经销模式为买断式经销，经销商销售的产品实现终端客户销售，报告期内经销商不存在现金回款，报告期内经销商第三方回款金额占主营业务收入比例分别为0.02%、0.20%，公司经销商不存在大量第三方回款。
（2）经销商的主体资格及资信能力良好，公司存在部分经销商与公司持股平台间接股东存在关联关系，以及公司存在部分经销商与公司离职相关人员重合，公司已将此部分经销商认定为公司其他利益相关方或关联方，并已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”中对相关情况进行了完整披露。除此之外，经销商与公司不存在实质和潜在关联方关系。公司对经销商的信用政策合理，对经销商不存在依赖；经销商不存在大量个人等非法人实体；公司与前员工持股的经销商存在交易，报告期内对此类经销商收入交易占比较小，其合作为正常的业务往来，具有商业合理性；报告期内公司与主要经销商合作稳定，中小经销商存在新增与退出的情形，金额占比较低，对公司经销收入影响较小。
（3）公司对经销商的内控制度健全并有效执行。
（三）说明对公司及其实际控制人的资金流水核查情况，针对经销商的终端销售情况采取的具体核查程序和情况，包括但不限于金额、比例、结论，并对公司经销收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见
1、说明对公司及其实际控制人的资金流水核查情况
（1）核查过程
1）资金流水核查范围
对于公司及其子公司的银行流水，主办券商及会计师获取了企业信用报告、陪同公司相关人员于银行现场获取已开立银行结算账户清单及清单所列示的所有银行账户的资金流水，关注银行账户用途，了解报告期内是否存在新开立账户或注销账户情况。根据从财务系统导出的公司及子公司报告期内银行账户清单，核对在公司及子公司基本户开户行现场打印的已开立银行结算账户清单，保证已
获取的公司资金流水账户完整、真实、可靠。
对于实际控制人的资金流水，主办券商及会计师选取了工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行 6 家大型商业银行、12 家股份制商业银行中与渝丰科技存在对公业务合作的 11 家银行及 3 家重庆本地主要城市商业银行，现场陪同实际控制人查验开户情况并打印银行流水，并参考云闪付银行账户、支付宝微信账户查询结果辅助核查验证，确保资金流水材料真实可靠。主办券商及会计师交叉核对已经取得的银行流水的往来对手方，验证获取银行流水的完整性，并取得实际控制人出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函，保证实际控制人资金流水账户完整。
2）资金流水核查过程
主办券商及会计师对公司及其子公司主体 50 万元以上的资金流水进行逐笔
核查；对实际控制人 5 万元以上的资金流水进行逐笔核查，对实际控制人大额单次或频繁累计人民币 2 万元以上的存现或取现，作为异常交易进行核查。结合上述重要性水平，主办券商及会计师对公司及其子公司、实际控制人进行了资金流水核查，具体如下：
对公司及其子公司的核查过程：
①关注公司资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
②关注是否存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，是否存在申请挂牌公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；
③关注公司大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
④公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、在公司有任职的董监高配偶等是否存在异常大额资金往来；
⑤公司是否存在大额或频繁存现和取现的情形，是否无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
⑥公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问。
对公司实际控制人的核查过程：
①公司实际控制人是否与公司客户、供应商、在/离职员工存在异常大额资金往来；
②实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
③实际控制人是否从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
④是否存在代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（2）核查结论
公司实际控制人杨璋胜 2022 年存在与重庆福德兴电力设备有限公司控制人
吴凯雄配偶黄福楼的资金往来，合计 19.50 万，系黄福楼向杨璋胜租赁其位于重庆市渝中区较场口商铺用于开展门店经营生意，主办券商及会计师获取了相关支持性文件，未见异常，不存在其他利益安排。经核查，公司及实际控制人资金流水不存在异常。
2、针对经销商的终端销售情况采取的具体核查程序和情况，包括但不限于金额、比例、结论，并对公司经销收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见
（1）核查过程
对于经销商，主办券商和会计师执行了以下具体核查程序，包括：
1）报告期各期均实地走访了 30 家主要经销商，了解经销商的基本情况、与
公司合作历史、交易模式、采购数量、是否存在存货滞销情况等信息。报告期各期的实地走访的经销收入占经销收入比分别为 85.15%、83.11%。具体核查情况详见本问题回复第八问之“（二）按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关于经销商模式的要求进行补充核查并发表明确意见”。
2）实地走访主要经销商的终端销售客户，已实地走访 247 家经销商的终端
销售客户，了解受访终端客户的经营情况、主要经营业务、与经销商的交易情况及经销商是否存在向其压货或要求其囤货等异常情形，已走访终端客户销售金额占经销收入的 51.23%、52.16%。详见本问题回复第八问之“（二）按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关于经销商模式的要求进行补充核查并发表明确意见”。
3）对部分经销商进行实地监盘，2022 年末主办券商及会计师对 6 家经销商
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