上海恒锐智能工程股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......1
第三章 股份......2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 2
第三节 股份转让...... 3
第四章 股东和股东大会......4
第一节 股东...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 6
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开...... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会......16
第一节 董事...... 16
第二节 董事会...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员......23
第七章 监事会......25
第一节 监事...... 25
第二节 监事会...... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......27
第一节 财务会计制度...... 27
第二节 内部审计...... 28
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28
第九章 公司的通知和公告办法......28
第十章 信息披露及投资者关系管理......29
第一节 信息披露...... 29
第二节 投资者关系管理...... 30
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 32
第二节 解散和清算...... 33
第十二章 修改章程 ......34
第十三章 争议解决 ......35
第十四章 附则 ......35
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司中文名称：上海恒锐智能工程股份有限公司。
公司住所：上海市普陀区中江路 879 弄 2 号 203 室 。
第四条 公司注册资本为人民币 2000 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十条 经营宗旨：智能安全服务社会。
第十一条 经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；消防技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；电子产品销售；音响设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；消防器材销售；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；智能控制系统集成；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；5G 通信技术服务；软件销售；软件开发；软件外包服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照已发自主开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份。公司在全国中小
企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管公司发行的股份。
第十六条 公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载下列事
项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
公司股东名册由董事会负责管理。
第十七条 公司股东所认购的股份为公司发起人股份，公司系由公司前身上海恒
锐智能工程有限公司整体变更而设立。各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式详见下表：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 张方 900 90% 净资产 2015 年 10 月 31 日
上海瀛翰科
2 技合伙企业 100 10% 净资产 2015 年 10 月 31 日
（有限合伙）
合计 1000 100% - -
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股票在获得在全国中小企业股份转
让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让，公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据公司登记机关提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 对股东大会作出的申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决
议持异议的股东，要求公司或控股股东、实际控制人收购其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
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