外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；
（二） 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；
（三） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。对同一事项有不
同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。股东在股东大会上对同一事项不同的提案同时投同意票，视为弃权。
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为 3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 公司应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第九十三条 董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职
导致董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十八条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议：
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行定期或不定期的讨论、评估，并形成书面决议。
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论评估事项，董事会每年至少在一次会议上 进行。
公司发生的交易、投资金额达到以下标准的，由董事会审议通过：
（一） 公司投资金额在公司最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的，由
公司董事会审批通过后实施。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元；
（三）除本章程第三十九规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其 他对外担保事项由董事会审议决定。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百条 公司董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百〇一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百〇二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百〇三条 董事会每年至少或召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。
第一百〇四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇五条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。
第一百〇六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百〇七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
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