财通证券股份有限公司
关于
杭州耐特阀门股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二○二四年九月
目录
释义...... 2
第一节 序言......3
第二节 财务顾问承诺与声明......4
一、财务顾问承诺...... 4
二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见......6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6
二、本次收购目的...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11
五、收购人履行的授权和批准程序......11
六、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 11
七、收购标的的权利限制情况及其他安排......13
八、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 14
九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为
其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......14
十、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺......15
十一、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系...... 15
十二、本次收购项目聘请第三方情况的说明......15
十三、财务顾问意见......15
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、公众公司、耐特
阀门、被收购公司、挂 指 杭州耐特阀门股份有限公司
牌公司
收购人 指 陶仁根及其一致行动人
《一致行动协议》 指 《杭州耐特阀门股份有限公司一致行动协议》
本次收购 指 为提高公司经营决策的效率，陶仁根、柴为民、张孝忠、张
孝方和吕有钰拟签署一致行动协议
收购报告书 指 《杭州耐特阀门股份有限公司收购报告书》
本报告书、财务顾问报 指 《财通证券股份有限公司关于杭州耐特阀门科技股份有限公
告 司收购报告书之财务顾问报告》
《公司章程》 指 《杭州耐特阀门股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，财通证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、公众公司提供，收购人、公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对耐特阀门的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅作为本次收购报告书的附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、耐特阀门的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购目的
收购人陶仁根及其一致行动人从公司的长远规划和未来发展战略需要出发，提高公司经营决策效率，经综合考虑并协商一致决定，收购人拟收购取得公众公司的控制权。
本次收购目的具体体现在以下两方面：
（一）对外提高市场响应速度
公司所处行业市场竞争较为激烈，需要对市场客户的需求快速做出反应，以获得客户订单。在本次收购前，中铝工业服务有限公司（以下简称“中铝工服”）为耐特阀门的控股股东，耐特阀门作为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股企业，需遵守中铝集团对各级下属子公司关于资金管理办法的规定。在业务开展过程中，如根据客户结算要求需收取商业承兑汇票、外部非央企财务公司承兑汇票、其他供应链金融票据和四类银行承兑汇票的，按照中铝集团的规定，需经耐特阀门审核后，再逐级逐项报中铝集团审批。由于市场信息瞬息万变，部分民营企业反应更快，公司可能会丢失此类客户订单。
本次收购完成后，预计将大大提高耐特阀门对外的市场响应速度，更具市场竞争力。
（二）对内提高管理效率
耐特阀门作为公众公司，在严格遵守股转公司关于信息披露的要求外，作为中铝集团的控股公司，仍需遵守中铝集团内部管理制度。如按照中铝集团的要求，公司每月需要定期统计经营和财务等各类数据，以不同的口径统计汇报分析各项数据，逐级上报中铝集团，在一定程度增加了公司的人员成本和管理成本。相对而言，公司目前作为规模较小的市场化运营主体，管理人员应与规模相匹配，整体数量应较精简，以节省管理成本，同时提高内部管理效率。
本次收购完成后，预计会提高耐特阀门对内的管理效率。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉 及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行 了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
陶仁根，男，1953年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中中专学历，工程师。1976年5月至1981年10月，就职于国防工业江西602厂，担任装配工职务。1981年11月至2001年4月，就职于浙江高中压阀门厂，历任技术科长、副厂长等职务。2001年5月至今，就职于公司，现任董事、总经理职务。
柴为民，男，1959年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1997年1月至今，担任浙江桐庐阀门总厂和方埠分厂厂长职务。1997年12月至今，任桐庐春江阀门有限公司执行董事，1997年12月至2020年2月，任桐庐春江阀门有限公司总经理。2002年1月至今，任杭州春江阀门有限公司董事长，2002年1月至2022年11月，任杭州春江阀门有限公司总经理。2011年9月至今，任浙江桐庐恒丰村镇银行股份有限公司董事。2012年6月至今，任杭州春江新材料科技有限公司执行董事兼总经理。2017年7月至今，任浙江华洲环保科技有限公司监事。2018年10月至今，任桐庐紫光水务有限公司董事。2024年2月至今，任哈托利海托阀门（杭州）有限公司执行董事兼总经理。
张孝忠，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1981年11月至2000年12月，就职于浙江高中压阀门厂，担任销
查看PDF原文
