售科长职务。2001年1月至今，就职于公司，现任董事、副总经理职务。
张孝方，男，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1980年3月至1984年8月，就职于浙江高中压阀门厂，担任产品设计员职务。1984年9月至1987年11月，就读于浙江广播电视大学。1987年12月至2000年12月，就职于浙江高中压阀门厂，历任技术员、技术科长等职务。2001年1月至今，就职于公司，现任副总经理职务。
吕有钰，男，1954年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1975年7月至1983年12月，就职于临安县临天农机厂，担任副厂长职务。1984年1月至1989年8月，就职于临安县临天机械配件厂，担任厂长职务。1990年7月至2001年4月，就职于浙江临安高压阀门厂，担任厂长职务。2001年5月至2020年4月，就职于公司，曾任董事、副总经理职务。目前，退休返聘，任公司顾问。
本次收购前，陶仁根直接持有耐特阀门17.82%股份，柴为民直接持有耐特阀门16.50%股份，张孝忠直接持有耐特阀门15.18%股份，张孝方直接持有耐特阀门9.24%股份，吕有钰直接持有耐特阀门7.26%股份。本次收购后陶仁根及其一致行动人持有耐特阀门66%股份，陶仁根及其一致行动人为公司的实际控制人。
2、收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形
经核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3、收购人的投资者适当性
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定：“第五条投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
第六条 自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、
基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。
第八条 公司挂牌时的股东、通过定向发行、股权激励持有公司股份的股东
等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”
收购人陶仁根及其一致行动人为挂牌时的股东，符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与耐特阀门股票交易的资格。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。
4、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近2年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人的诚信情况
经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，非失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
（三）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人担任公众公司总经理、董事等职位，对企业相关法规、现代企业制度等都有相当程度的了解，具备一定企业管理经验及企业经营能力。同时，收购人也对规范运作公众公司的有关法律、行政法规和中国证监会的规定较为熟悉，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人履行的授权和批准程序
（一）已履行的批准和授权
收购人陶仁根及其一致行动人均为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系自身真实意思表示所作出，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
六、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，未来12个月内，收购人没有改变耐特阀门的主营业务或对耐特阀门的主营业务进行重大调整的明确计划。如果根据耐特阀门的实际情
况需要对其进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，未来12个月内，收购人计划对耐特阀门的董事会成员、监事会成员、高级管理人员提出必要的调整建议。收购人在提出相关建议时，将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序和条件，对有关人员的任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
收购人对董事会成员、监事会成员和高级管理人员拟提出的调整计划如下：
1、董事会
公司现任5名董事从2021年12月20日起任职，任期三年，其中中铝工服提名3名、五位自然人股东提名2名。本次收购完成后，收购人拟在本届董事会换届选举前与中铝工服协商沟通，重新分配董事会人选的提名权。
2、监事会
公司现任3名监事从2021年12月20日起任职，任期三年，其中中铝工服提名1名、五位自然人股东提名1名、职工代表大会提名1名。本次收购完成后，未来12个月内，除本届监事会期满换届选举外，收购人暂未有对监事会组成结构进行调整的计划。
3、高级管理人员
截至本意见回复日，陶仁根任公司总经理，张谦任公司财务总监，张孝忠、张孝方任公司副总经理，宋一波任公司董事会秘书，由本届董事会聘任。本次收购完成后，未来12个月内，新一届董事会重新聘任公司高级管理人员。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，未来12个月内，收购人没有对耐特阀门的组织结构进行调整的计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要进行组织结构的调整，收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，未来12个月内，收购人将根据耐特阀门实际情况需要，以及有关法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定，提议对耐特阀门的《公司章程》进行相应修改并履行必要的信息披露义务。
《公司章程》主要就董事提名权的调整以及其他可能涉及收购人控制权的内容并结合《公司法》进行修订。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后，未来12个月内，收购人没有对耐特阀门的现有资产进行重大处置的计划。如果根据耐特阀门实际情况需要对现有资产进行处置的，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用作变动的计划
本次收购完成后，未来12个月内，收购人没有对耐特阀门的现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要进行员工聘用和解聘的，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规的规定，本次收购不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
七、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次收购完成后，陶仁根及其一致行动人合计持有公司66.00%股份。
根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后，收购人持有的耐特阀门股份在12个月内不得转让。
收购人已作出关于股份锁定的承诺：
“1、本次交易完成后12个月内，不对外直接或者间接转让持有的耐特阀门公司股份；
2、不委托他人管理直接或者间接持有的耐特阀门的股份。
若因本人违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本人将依法承担责任并赔偿公司遭受的损失。”
八、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，陶仁根与张孝忠、张孝方、吕有钰在公众公司工作，存在领取薪酬与备用金的情况。
2024年6月，公司因业务订单临时增加、内部生产能力不足，委托关联方杭州春江阀门有限公司代加工不锈钢材质阀门零部件10套，加工费1,761元/套；铸钢材质阀门零部件13套，加工费1,800元/套；总金额合计41,010元。加工费的约定主要参照公司自身的加工成本来确定。杭州春江阀门有限公司加工完成后发货到公司，与公司生产的其他零部件进行组装、测试检验，待合格后由公司发货给客户。
除此外，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，除已公告的事项外，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的
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