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浙江天册律师事务所 回复报告
编号：TCYJS2024H1395 号
第一部分 引言
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州耐特阀门股份有限公司（以下简称“耐特阀门”或“公司”）的委托，担任陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰（以下简称“收购人”）收购耐特阀门（以下简称“本次收购”）事项的专项法律顾问，为本次收购出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为耐特阀门本次收购事宜，已于 2024 年 7月 31 日出具了编号为 TCYJS2024H1200 号的《浙江天册律师事务所关于陶仁根及其一致行动人收购杭州耐特阀门股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于贵公司于 2024 年 8 月 13 日对本次收购提出审查问题，现本所律师就审
查问题，出具《浙江天册律师事务所关于陶仁根及其一致行动人收购杭州耐特阀门股份有限公司之反馈问题回复报告》（以下简称“《回复报告》”）。
第二部分 正文
反馈问题一：关于本次收购目的及后续计划。请进一步说明本次收购目的及后续计划。
回复：
一、本次收购的目的
本次收购系收购人陶仁根及其一致行动人从公司的长远规划和未来发展战略需要出发，提高公司经营决策效率，经综合考虑并协商一致决定，收购人拟收购取得公众公司的控制权。本次收购目的具体体现在以下两方面：
（一）对外提高市场响应速度
公司作为充分市场竞争环境下的一员，需要对市场客户的需求快速做出反应，以获得客户订单。在本次收购前，中铝工业服务有限公司（以下简称“中铝工服”）为耐特阀门的控股股东，耐特阀门作为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股企业，需遵守中铝集团对各级下属子公司关于资金管理方法的规定。在业务开展过程中，如根据客户结算要求需收取商业承兑汇票、外部非央企财务公司承兑汇票、其他供应链金融票据和四类银行承兑汇票的，按照中铝集团的规定，需经耐特阀门本单位审核后，再逐级逐项报中铝集团审批。内部审批流转程序时间较长以及审批结果的不确定性，一定程度上限制了耐特阀门的市场竞争力，可能会丢失部分客户订单。本次收购完成后，预计将大大提高耐特阀门对外的市场响应速度，更具市场竞争力。
（二）对内提高管理效率
耐特阀门作为公众公司，在严格遵守股转公司关于信息披露的要求外，作为中铝集团的控股公司，需遵守中铝集团内部管理制度。按照中铝集团的要求，每月需要定期统计经营和财务等各类数据，以不同的口径统计汇报分析各项数据，逐级上报中铝集团，一定程度上增加了耐特阀门的人员成本和管理成本。本次收购完成后，预计会提高耐特阀门对内的管理效率。
二、本次收购的后续计划
经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人没有改变耐特阀门的主营业务或对耐特阀门的主营业务进行重大调整的明确计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要对其进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对耐特阀门管理层的调整计划
经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人计划对耐特阀门的董事会成员、监事会成员、高级管理人员提出必要的调整建议。收购人在提出相关建议时，将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序和条件，对有关人员的任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
收购人对董事会成员、监事会成员和高级管理人员拟提出的调整计划如下：1、董事会
公司现任 5 名董事从 2021 年 12 月 20 日起任职，任期三年，其中中铝工服
提名 3 名、收购人提名 2 名。本次收购完成后，收购人拟在董事会换届选举前与中铝工服协商沟通，重新分配董事会人选的提名权。
2、监事会
公司现任 3 名监事从 2021 年 12 月 20 日起任职，任期三年，其中股东代表
监事 2 名，由中铝工服和收购人各提名 1 名，另一名监事由职工代表大会选举产生。本次收购完成后，未来 12 个月内，除监事会期满换届选举外，收购人暂未有对监事会组成结构进行调整的计划。
3、高级管理人员
截至本报告出具日，陶仁根任公司总经理，张谦任公司财务总监，张孝忠、张孝方任公司副总经理，宋一波任公司董事会秘书，由本届董事会聘任。本次收购完成后，未来 12 个月内，新一届董事会会重新聘任公司高级管理人员。
（三）对耐特阀门组织结构的调整
经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人没有对耐特阀门的组织结构进行调整的计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要进行组织结构的调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对耐特阀门章程进行修改的计划
经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人将根据耐特阀门实际情况需要，以及有关法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定，提议对耐特阀门的《公司章程》进行相应修改并履行必要的信息披露义务。
《公司章程》主要就董事提名权的调整以及其他可能涉及收购人控制权的内容并结合《公司法》进行修订。
（五）对耐特阀门资产进行处置的计划
经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来12 个月内，收购人没有对耐特阀门的现有资产进行重大处置的计划。如果根据耐特阀门实际情况需要对现有资产进行处置的，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对耐特阀门员工聘用作变动的计划
经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人没有对耐特阀门的现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要进行员工聘用和解聘的，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人披露的收购目的和本次收购的后续计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。
反馈问题二：本次收购前，公司控股股东为中铝工业服务有限公司，实际控制人为国务院国资委；本次收购后，陶仁根及其一致行动人为公司实际控制人。本次
回复：
本次收购前，耐特阀门股份结构如下：
股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
中铝工业服务有限公司 1,700 34%
陶仁根 891 17.82%
柴为民 825 16.5%
张孝忠 759 15.18%
张孝方 462 9.24%
吕有钰 363 7.26%
合计 5,000 100%
本次收购系耐特阀门股东陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方、吕有钰（以下简称为“陶仁根及其一致行动人”）通过签署一致行动协议的方式，合计控制耐特阀门 66%的股份，成为耐特阀门的控股股东、实际控制人。本次收购后，耐特阀门股份结构未发生变化，股份结构如下：
股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
中铝工业服务有限公司 1,700 34%
陶仁根及其一致行动人 3,300 66%
合计 5,000 100%
中铝工业服务有限公司（以下简称“中铝工服”）在本次陶仁根及其一致行动人收购耐特阀门时，其持有的耐特阀门的股份数和持股比例未发生任何变化。
中铝工服收购耐特阀门 34%的股份时，与陶仁根及其一致行动人于 2017 年 6
月 19 日签订《股份转让协议》，明确约定，未经各方股东同意，耐特阀门股东在三年内不得实施任何导致中铝工服第一大股东地位发生变更的股份处分行为，包括但不限于股份转让（包括对外转让以及转让方之间转让）、增资以及股份质押等任何形式的处分行为。截至本次陶仁根及其一致行动人签订一致行动协议之日，前述三年股份转让限制期限早已届满。
从推动耐特阀门更好发展及管理的角度，陶仁根及其一致行动人在拟签订一致行动协议前，即向中铝工服发送《告知函》，就陶仁根及其一致行动人拟达成一致行动以及达成一致行动后会对中铝工服的控股股东地位发生影响以及对董事
会人选提名权调整等内容告知中铝工服。2024 年 6 月 24 日，中铝工服出具《回
复函》，明确已收悉关于“一致行动”事项所发的《告知函》，建议双方本着推动耐特阀门更好发展及管理的角度，友好协商并确定公司董事会人选提名权等相关提案。同时，也希望双方继续加强合作、沟通，共同推进耐特阀门更加规范的法人治理结构建设和后续更加合理、灵活的内部管理架构设置。2024 年 6 月 28日，中铝工服进一步就陶仁根及其一致行动人拟达成一致行动出具《情况说明》，说明依据中铝集团内部规定，中铝工服已向其股东中铝资产经营管理有限公司（以下简称“中铝资产”）提交《关于杭州耐特阀门股份有限公司部分股东形成一致行动人的报告》（中铝工服投字〔2024〕23 号），履行了报告程序，报告中说明了耐特阀门五位自然人股东关于《一致行动协议》可能导致中铝工服无法再继续将耐特阀门作为控股子公司纳入合并报表范围的相关情况，中铝资产已知悉相关情况。同时，中铝工服确认，截至《情况说明》出具之日，中铝工服未与耐特阀门五位自然人股东签署或者通过其他方式达成协议，限制或禁止五位自然人股东
达成一致行动。根据本次反馈问题，2024 年 8 月 27 日，中铝工服出具《情况说
明》，关于本次收购事项，明确由于不涉及中
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