奥华电子:2024年第三次临时股东大会决议公告

                                                                          公告编号：2024-038

证券代码：837998        证券简称：奥华电子      主办券商：开源证券
              西安奥华电子仪器股份有限公司

            2024 年第三次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 9 月 6 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长刘臻先生
6.召开情况合法合规性说明：

    会议召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。
（二）会议出席情况

  出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数48,713,219 股，占公司有表决权股份总数的 61.29%。

  公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

    1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；

    2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

    3.公司董事会秘书列席会议；

    4.公司其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年定向发行之<股份及支付现金购买资产协议之业绩

                                                                          公告编号：2024-038

  承诺及补偿协议>变更承诺范围的议案》
1.议案内容：

    根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于落实市属企业层级过 多问题专项整治有关工作要求的通知》要求，青岛市市属国有企业至多可留存 四级子公司。公司作为青岛市海检集团有限公司的下属三级子公司，下设库尔 勒华鹏、摩科兴业、太平洋远景、冠能中子、西安源耀等五家子公司，其中， 库尔勒华鹏下设巴州盛磊石油技术服务有限公司（以下简称“巴州盛磊”）及 巴州华丰石油机械制造有限公司（以下简称“巴州华丰”），按层级计算，巴州 盛磊与巴州华丰为海检集团下属五级子公司，公司拟采用无偿划转的方式，将 巴州盛磊与巴州华丰压减法人层级至四级子公司。

    2022 年 1 月 28 日，奥华电子（甲方）与迟清彬（乙方一）、菏泽智越企业
 管理合伙企业（普通合伙）（乙方二）、抚顺市恒越翔企业管理合伙企业（有限 合伙）（乙方三）、库尔勒华鹏油田技术服务有限公司（丙方、目标公司）签署 了《西安奥华电子仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称《协议》）。

    《协议》中乙方对目标公司库尔勒华鹏 2022 年至 2024 年的净利润做出了
 承诺，《协议》签署时巴州盛磊与巴州华丰为库尔勒华鹏的全资子公司，本次 压减法人层级后巴州盛磊与巴州华丰将成为奥华电子的全资子公司。奥华电子 与乙方于 2022 年签署《协议》时，系整体考量库尔勒华鹏及其子公司巴州盛 磊、巴州华丰的经营状况和盈利能力后双方审慎作出的决定，本次巴州盛磊和 巴州华丰的层级变动和股权转移可能导致库尔勒华鹏 2024 年的净利润水平不 达标，从而可能无法实现协议的业绩承诺。

    本次压减法人层级系受公司实际控制人青岛市国资委指导政策影响，属于 不可抗力的客观因素，若因层级变动导致巴州盛磊、巴州华丰经营业绩不计入 库尔勒华鹏从而无法实现业绩承诺，属于受政策变化无法履行公开承诺的情 形。

    根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》之“第一百零九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。


                                                                          公告编号：2024-038

    第一百一十条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于 维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

    上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。 变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。”

    为客观公正评估《协议》业绩承诺履约情况，经公司与乙方一致协商，同 意在巴州盛磊和巴州华丰完成变更层级后，仍将其计入 2024 年度库尔勒华鹏 的经营业绩，双方将整体考量库尔勒华鹏、巴州盛磊、巴州华丰作为《协议》 目标公司是否完成业绩承诺。除上述承诺范围之外，不对《协议》做其他任何 变更。
2.议案表决结果：

  普通股同意股数 36,596,802 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

    本议案涉及关联交易，股东迟清彬回避表决。
（二）审议通过《关于<2024 年半年度权益分派预案>的议案》
1.议案内容：

    根据公司于 2024 年 8 月 22 日披露的《西安奥华电子仪器股份有限公司
 2024 年半年度报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，挂牌公司合并报表归属于母公
 司的未分配利润为 200,409,497.67 元，母公司未分配利润为 48,372,315.75 元。
 公司拟以总股本 79,482,579 股为基数，以未分配利润向参与分配的股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利
 1,192,238.69 元。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 22 日在全国中小企业股份
 转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2024 年半年度权益分派 预案公告》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：

  普通股同意股数 48,713,219 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；

                                                                          公告编号：2024-038

反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
三、备查文件目录

    《西安奥华电子仪器股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议》

                                        西安奥华电子仪器股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 9 月 6 日