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斯特龙城市更新股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
斯特龙城市更新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 6 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟修订<董事会制度>的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意的 6 票；反对的 0 票；弃权的 0 票。本议案不涉及关联交易。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
斯特龙城市更新股份有限公司
董事会制度
第一章 总则
第一条 为规范斯特龙城市更新股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和《斯特龙城市更新股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
董事由股东大会选举产生和更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事长由全体股东过半数选举产生和罢免。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第五条 董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条 股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项做出决定：
（一）在一个会计年度内占公司最近一期经审计的总资产 50%以下的对外投资事项，该对外投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
（二）符合以下标准之一的购买、出售资产事项：
1、在一个会计年度内购买、出售资产的总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的；
2、与购买、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的净利润 20%以下。
（三） 在一个会计年度内占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。
（四）在一个会计年度内占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的委托理财事项。
（五） 符合以下标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元至 2000 万元之间的关
联交易，或占本公司最近一期经审计的净资产 1.5%至 10%之间的关联交易；
2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 50 万元至 500 万元之间的关
联交易，或占本公司最近一期经审计的净资产 0.5%至 5%之间的关联交易。
（六） 单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额 10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的对外担保。
（七） 公司贷款余额不超过 5000 万元的融资（银行等金融机构贷款）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 在股东大会授权范围内，董事会对公司对外投融资、对外担保、关联交易等事项的审批权限和审批程序，应执行公司制定的具体相关管理制度。
第十条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 提名公司总经理、董事会秘书人选；
（七） 在认为必要时提议召开临时董事会；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达等方式，提交全体董事、监事、总经理及其他参会人员。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题（拟审议的提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）总经理提议时。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显
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