外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（1）董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生；
（2）股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面意见和进行任职基本条件审核的基础上,经监事会会议讨论通过,并提请股东大会选举产生；
（3）职工代表担任监事,经公司职工代表大会选举产生后,向股东大会通报。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。
第九十条 股东大会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十三条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、有关规则和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开的年度股东大会，应当聘请律师对上款事项发表见证意见。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的不能担任公司董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形之一的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由公司股东大会选举或更换，任期三年，从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况,并于 2 个月内完成董事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告在下任董事就任，且相关公告披露后生效。辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职责。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由 5 名董事组成，按《公司法》和本章程规定的办法
选举产生。
第一百〇五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购股份以及公司合并、分立、解散和变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案及股权激励方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司提供财务审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇六条 公司发生的对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等行为（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外），除应提交股东大会审议决议的外，达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
（一）除本章程第三十九条规定外的其他对外担保行为。
（二）下列交易事项(含对外投资、委托理财、委托贷款、收购或出售资产等):
（1）交易金额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，
且金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上。
（三）除本章程第三十九条规定外的其他资产抵押事项。
（四）根据国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定，需要经董事会审议通过的其他事项。
第一百〇七条 除应提交股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，由董事会审议决定。
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且交易金额超过 300 万元。
第一百〇八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百〇九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，董事会将建立严格
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