的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的三分之二选举
产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件及应由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）在发生特大自然灾害、重大紧急的市场变化等紧急情况下，对公司事务作出符合法律规定和公司利益的特别处置，并在事后及时向公司董事会或股东
大会报告。
（六）在董事会闭会期间，行使本章程第一百〇五条第（二）、（八）、（九）、（十一）、（十五）项职权，并在事后及时向董事会报告。
（七）审查决定本章程第一百〇六条、第一百〇七条规定标准以下，且公司章程或董事会决议未明确授权总裁（总经理）决定的交易。
（八）法律法规和本章程规定的其他职权。
第一百一十五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会报告。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、
董事长、总裁（总经理）提议召开或证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到提议或要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。董事会不得修改董事会通知中已列明的提案或增加新的提案，不得对董事会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表
决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会应当对会议召开情况做成会议记录，对所议事项决定做成会议决议，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人员应当在会议记录、会议决议上签名，并保证会议记录、会议决议的真实、准确、完整。
董事会会议记录、会议决议作为公司档案，应当与出席会议董事的签名册、代理出席的董事授权委托书及有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关提案的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会秘书
第一百二十九条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，为公司信息披露事务负责人。
第一百三十条 董事会秘书应具备以下任职资格：
（一）具有金融、财务、审计、工商管理、法律专业大学专科以上学历，并从事金融、财务、审计、工商管理或法律相关工作 3 年以上；
（二）具有证券交易所认可的从业资格；
（三）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实履行职责。
第一百三十一条 具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）法律法规或公司章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。每届任期三年，连聘可以连任。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如董事会秘书辞职时未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行相关职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十三条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及不得担
任董事的规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应遵守法律法规及本章程有关
其他高级管理人员的规定。
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总裁（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁（总经理）、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
第一百三十七条 总裁（总经理）每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）制定公司战略规划、投资方案和经营计划；
（二）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）列席公司董事会会议。
第一百三十九条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如公司高级管理人员辞职时未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行相关职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 公司监事为自然人，由股东大会和职工代表大会选举产生。
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事
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