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北京安锐卓越信息技术股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京安锐卓越信息技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进北京安锐卓越信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决
议内容的合法有效性，根据《公司法》和《证券法》、《非上市公众公司
管理办法》、《公司治理规则》及《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况，特重新修订本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东大会的
还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的律师
事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)审议公司信息披露平台；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
(十六)公司与关联方同一会计年度内单笔或累计发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交股东大会审议。
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额按照连续 12 个月累计计算原则，达到或超过
最近一期经审计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)公司章程规定的其他担保。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分
之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第八条 股东大会由董事会召集，法律或《公司章程》另有规定的除外。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会
议所必需的费用由本公司承担。
在股东大会决议做出时，召集会议的股东持股比例不得低于百分之
十。对于监事会或股东决定自行召集股东大会的，若有关部门规定需
履行相关的备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。若有关部门
需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向有关部门提交相关证明材料。
第四章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十四条 召集人应于年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会
应于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)股东大会的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。
(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。
第十八条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通知，不得
变更向原召集人提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关
规定重新向召集人提出召开临时股东大会的请求。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为本公司所在地有关会议室或公司公告中
指定的其他地点。如有特殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告
中公布。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供
网络、视频、电话为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、
监事、
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