高级管理人员、聘任的律师及召集人邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东参加大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序或会议秩序。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代
理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东的授权委托书及股东的股东账户卡。
非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议。负责人
出席会议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有负责人资格的
有效证明以及股东账户卡及本人有效身份证件；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东单位依法出具的书面授权
委托书、股东单位的负责人资格证明及委托人的股东账户卡。
受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单
位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十五条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会会议按下列程序依次进行：
(一)会议主持人宣布股东大会会议开始（如无特殊的重大事由，会议
主持人应当按照会议通知确定的时间准时宣布开会）；
(二)会议主持人向大会报告出席股东人数及所代表股份数；
(三)选举计票人、监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会
股东总人数的过半数同意通过）；
(四)逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
(五)对大会提案进行表决；
(六)收集表决单，并进行票数统计；
(七)监票人代表宣读表决结果；
(八)会议主持人宣读股东大会决议；
(九)律师宣读所出具的股东大会法律意见书（如出席）；
(十)公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
(十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告及年度报告摘要；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的
关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向
股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方
时，豁免回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据
法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事
会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大
会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第四十条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应该在股东大会
召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，
有关该关联事项的决议无效。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用《公
司章程》关于关联交易的规定：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，
包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。对于每年
与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用公司章程规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 董事、监事提名的方式和程序：
(一)在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，
经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人
提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事
会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股
东大会选举。
(二)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章
程的规定。
第四十三条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。股东
在股东大会上不得对同
查看PDF原文
