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关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第四条 公司住所：北京市海淀区中关 第四条 公司住所：北京市海淀区丹棱
村大街 45 号兴发大厦 302 室。 街 1 号院 1 号楼 24 层 2401。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）股东大会的股权登记日；股权登 （三）股东大会的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 间。股权登记日一旦确定，不得变更。（四）以明显的文字说明：全体股东均 （四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包 事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少 括董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会以累积投票方式选举董 提出。
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第六十八条 在年度股东大会上，董事 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。
作出述职报告。
第九十一条 公司董事为自然人，有下 第九十条 公司董事为自然人，有下列列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯 判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪 采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满； 律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
公司独立董事除符合本章程规定的董 违反本条规定选举、委派董事的，该选事任职条件外，还应符合下列条件: 举、委派或者聘任无效。董事在任职期（一）根据法律、行政法规及其他有关 间出现本条情形的，公司解除其职务。规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和法律、行政
法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司或挂牌公司运作的
基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立
职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事可以在任期届满以前 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。 其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导 法定最低人数时，在改选出的董事就任致独立董事人数少于两名或独立董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中没有会计专业人士的，在改选出的董 部门规章和本章程规定，履行董事职事就任前，原董事仍应当依照法律、行 务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
董事职务。 告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十九条 公司设董事会。董事会由 第九十八条 公司设董事会。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。由 五名董事组成,由股东大会选举产生，股东大会选举产生，对股东大会负责。 对股东大会负责。
第一百零三条 董事会制定董事会议事 第一百零二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董 董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
独立董事的权利义务、职责及履职程序
等事项由公司独立董事工作制度另行
规定。
第一百零八条 董事会会议包括定期会 第一百零七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会 两次，包括审议公司定期报告的董事会
会议。 会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以 之一以上董事或者监事会可以提议召上独立董事，可以提议召开董事会临时 开董事会临时会议。董事长应当自接到会议。董事长应当自接到提议后十日 提议后十日内，召集和主持董事会会
内，召集和主持董事会会议。 议。
第一百五十九条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾 应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事 公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事 和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。独立董事应对利 和公众投资者的意见。
润分配预案独立发表意见并公开披露。
（二）删除条款内容
第四十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：北京市海淀区中关村大街 45 号兴发大厦 302 室
拟变更公司注册地址为：北京市海淀区丹棱街 1 号院 1 号楼 24 层 2401
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，并结合公司战略规则调整的情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《关于增加股东大会临时提案的函》。
北京安锐卓越信息技术股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 6 日
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