国浩律师（上海）事务所
关于
振宏重工（江苏）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024 年 8 月
目 录
第一节 引言 ......5
第二节 正文 ......7
一、 《审核问询函》第 1 题......7
二、 《审核问询函》第 2 题......26
三、 《审核问询函》第 7 题......27
四、 其他事项......55
第三节 签署页 ......56
国浩律师（上海）事务所
关于
振宏重工（江苏）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
致：振宏重工（江苏）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受振宏重工（江苏）股份有限公司的委托，担任振宏重工（江苏）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次挂牌事宜，出具了《国浩律师（上海）事务所关于振宏重工（江苏）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
2024 年 7 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
振宏重工（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请材料的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），针对《审核问询函》中要求律师发表意见的事项，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，并就前述事项出具《国浩律师（上海）事务所关于振宏重工（江苏）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及全国股转系统的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按全国股转公司的要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、《审核问询函》第 1 题
关于历史沿革中的傍股安排。根据申请材料：2006 年度，公司实际控制人
赵正洪与 14 名骨干员工分别签订《傍股出资说明书》，约定该等 14 名员工分别出资，傍于股东赵正洪账户股份之中；退股时由受傍股东与傍股出资人一次性结算本息，结息的标准为确保年息 10%，但不享受资产增值；合作经营期间，傍股出资部分同样享受按股分摊红利，且一直至期满的同样享受资产增值；增资扩股时，傍股出资人有相对优先出资并申请成为独立股东的权利。
请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
请公司：（1）结合傍股双方的出资资金流转、历次分红情况，以列表形式说明自设立傍股以来傍股主体人员、任职情况、出资金额以及持股比例变化情况，说明 14 名傍股人员在出资时是否存在其他未披露的代持或傍股情形，傍股人员数量及傍股金额是否真实、准确，傍股期间是否严格履行《傍股出资说明书》的相关约定。（2）说明实际控制人与相关人员形成傍股安排的原因背景及合理性，合法合规性，是否存在通过傍股规避股东持股限制或违反其他法律法规的情形。（3）公司傍股关系解除时点和相关证明文件；傍股双方对于傍股关系、傍股数额、傍股解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）公司目前股权结构中是否还存在其他傍股、代持等影响股权明晰性的情形，公司历史上及目前股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司是否符合
“股权明晰”的挂牌条件。
补充披露：
（一）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、
公司股本形成概况”之“（六）其他情况”补充披露如下：
“公司历史上曾存在傍股情形，该傍股情形符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于实际出资人与名义出资人不一致情况下的相关要件，具有‘股份代持’的特征，其形成、演变、解除情况具体如下：
1、傍股关系的形成
公司实际控制人赵正洪控制的另一企业振宏印染成立于1999年，2005年振宏有限设立时，振宏印染已发展为一家具有独立持续经营能力的优良企业，员工待遇和发展预期均优于刚设立的振宏有限。而振宏有限处于在从无到有的发展初期，公司各部门岗位有较为急迫的人才需求。因此，公司负责人赵正洪一方面积极吸引外部人才，另一方面鼓励振宏印染部分骨干员工、老员工能参与到振宏有限的发展建设。为保障转入振宏有限的原振宏印染骨干员工、老员工的福利待遇，同时兼顾留在振宏印染的骨干员工、老员工，赵正洪于2006年12月15日分别向14名傍股人员出具了《傍股出资说明书》并形成傍股安排，约定该等14名员工分别出资，傍于股东赵正洪持有的公司股权之中。《傍股出资说明书》还约定，退股时由受傍股东与傍股出资人一次性结算本息，结息的标准为确保年息10%，但不享受资产增值。在企业章程规定的合作经营期间，傍股出资部分同样享受按股分摊红利，且一直至期满的同样享受资产增值。当企业发展需要增资扩股时，傍股出资人有相对优先出资并申请成为独立股东的权利。
2006 年 12 月 15 日，相关傍股主体人员签署《傍股出资说明书》并形成傍
股关系，参与傍股的 14 名员工及其傍股出资额具体如下：
单位：万元
序号 傍股出资人 傍股出资额
1 刘圣祥 37.50
2 赵澄东 25.00
3 季惠娟 25.00
序号 傍股出资人 傍股出资额
4 徐建洪 10.00
5 赵元法 10.00
6 赵剑东 
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