类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
享有相关权益的公司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合
法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控
股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保、关联交易等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及
其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则；
（十五）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力或者出售产品或者商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金
资产除外）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、放弃权利、签订许可协议等交易事项以及中国
证监会、全国股转公司认定的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 1500 万元；
上述 1 至 2 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
3、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，除提供担保等业务规则另有规定的事项外，并应按同
一类别且与标的相关的交易事项在连续十二个月内累计计算，适用上述
1 至 2 项的标准，已按照相关规定履行决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本项所列示的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单项金额适用上述 1 至 2 项的规定。
公司与合并报表范围的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按本项规定
履行股东大会的审议程序。
（十六）审议公司对外提供的如下财务资助（指公司及公司控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但不含公司为合并报表范围内的控股子公司提供的财务资助）事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
（十七）审议法律、行政法规、公司章程和公司规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。股东大会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。
第四十一条 公司与关联方发生的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
第四十二条 与同一关联方进行交易或者与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定，但是已经按本条规定履行过相关义务的，不再纳入累计计算范围。对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司建立关联交易管理制度，具体规定公司关联交易的决策和审议事项。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之
一的，应当提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上述重大对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，董事会审议该等重大担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司建立对外担保管理制度，具体规定公司对外担保的决策和审议事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会，如在前述期限内不能召开临时股东大会的，公司应当及时告知主办券商并披露公告说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 1
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