持数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。
在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。
（3）现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用
①发行人公众股东持股比例较高，不影响稳定股价预案的可行性
公司本次发行前后公众股东持股比例分别为 31.52%、48.64%（不考虑超额配售选择权），均超过 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.2 规定的公开发行并上市条件。公司公众股东持股数量较多，公司因执行稳定股价措施导致公司股权分布不符合北交所上市条件的风险较低。公司公众股东分布不影响稳定股价预案的可行性。
②发行人上市后面临股价大幅下跌的风险较小，现有股价稳定预案能切实有效发挥稳价作用
本次公开发行前，发行人股权构成主要系公众股东持股 31.52%及非公众股东持股 68.48%，其中所有非公众股东均已按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》办理了限售，并出具了关于股份锁定及减持意向的书面承诺。
发行人公众股东主要系两种构成，一类系通过二级市场公开买入公司股票的投资者，该类公众股东持股比例为 1.44%（公开发行前）；另一类系认购公司定向发行
股份的投资者，该类公众股东持股比例为 30.08%（公开发行前）。
参照同行业可比公司市盈率及发行人自身情况，假设本次发行价格为 7.26 元/股（实际发行底价以后续的询价或定价结果为准），公司最近一个交易日的收盘价为9.00 元/股，较发行价格溢价率约为-19.33%，自公司股票停牌之日起前一年内公司股票的平均收盘价格为 12.99 元/股，较发行价格溢价率约为-44.11%。因此，通过二级市场公开买入公司股票的公众股东在公司上市后的卖出动机不足，且此类公众股东持股比例极低，不会对公司股票价格产生显著影响。
此外，公司自挂牌以来存在外部投资者的定向发行情况如下：
序号 项目 价格 发行股份数量（股） 投资回报率
1 2023 年第一次定向发行 6.80 元/股 7,900,000 6.76%
2 2022 年第二次定向发行 6.80 元/股 10,000,000 6.76%
3 2022 年第一次定向发行 5.00 元/股 2,500,000 45.20%
注：投资回报率=（7.26 元/股-本次定向发行每股价格）/本次定向发行每股价格。
除 2022 年第一次定向发行外，通过定向发行认购公司股份的公众股东投资回报率尚处于较低水平，此外，2022 年第一次定向发行的投资人虽已有较高的投资回报率，但该部分公众股东持股数量较少，仅为本次发行前公司股份的 3.67%。因此，公司在上市后面临的来自现有公众股东的抛售压力相对较小，因现有公众股东抛售造成股票价格大幅下跌风险较小。
鉴于股票价格大幅下跌风险较小，且发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案，明确规定了稳定股价预案的实施主体、实施条件、具体措施及实施程序。同时为了保证股价稳定预案能够发挥作用，公司及其实际控制人及一致行动人、实际控制人亲属、董事、监事及高级管理人员均出具了稳定股价的相关承诺，明确了约束措施，有助于维护公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，保护投资者的利益。发行人现有股价稳定预案合理可行，且能切实有效发挥稳价作用。
二、中介机构的核查过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、综合考虑并分析 B2796 青海连廊输送线项目收入确认时点的准确性，单项计提坏账准备、数字化债权凭证坏账计提比例及口罩类产品存货计提跌价准备的影响，与利元亨交易的公允性、收入确认准确性等事项对发行人申报时发行上市条件的影响；
2、获取相关行业研究报告及产业发展数据，了解相关行业发展空间，测算相关行业增速，评估发行人未来五年收入复合增长率是否审慎，论证本次募投项目的可行性及合理性；
3、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，通过核对发行人实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，了解发行人公众股东持股情况；
4、获取并查阅了发行人第三届董事会第十一次会议、2023 年第三次临时股东大会会议文件，了解发行人就制定稳定股价预案所履行的内部决策程序；
5、获取并查阅了发行人披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，了解发行人稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等具体内容；
6、获取并查阅了发行人实际控制人及一致行动人、实际控制人亲属、董事、监事、高级管理人员签署的关于上市后稳定股价的承诺，所持股份自愿锁定相关文件、持股及减持意向的承诺等文件，了解其对稳定股价采取的措施。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人申报时的发行标准中有关财务数据指标不受问题 1 至问题 3 相关事项
的影响，不影响发行人申报时满足发行上市条件。
2、公司未来五年收入复合增长率为 20%的预测审慎，与公司产品主要应用领域的市场发展趋势及空间相符，本次募投项目测算具有可行性及合理性。
3、发行人在本次发行前后的公众持股比例较高，对发行人股价稳定措施的有效性及可行性不存在重大影响，不存在因履行股价稳定措施导致发行人不符合上市条
件的情形。
4、发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案，明确规定了稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件，该稳定股价预案内容完整明确，具有针对性和可执行性，能够有效发挥稳定作用。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。
经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为开源证券股份有限公司《关于广东汇兴精工智造股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
师柯 张姝
开源证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人、董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于广东汇兴精工智造股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：
李刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
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