过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；
5、资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
6、对外担保：董事会有权对本章程第四十五条规定除需由股东大会批准以外事项的对外担保作出决议，但授权经理审批的对外担保或公司章程另有规定的除外；
7、关联交易：审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以下 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以下 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下 0.5%以上的关联交易；不含为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
8、其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（八）项规定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，规范董事会运作机制并以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百零八条 董事会应当确定收购和出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财）、银行借款、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议决定除下列公司股东大会审议权限外的其他交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会有权审批除本章程第四十五条规定的股东大会权限以外的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百零九条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的过半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会 汇报。必要时，董事会有权召开
董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条 公司可以设立副董事长，副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以通讯、邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时会议可采取现场或通讯的方式召开，董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 5 天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定， 并提供足够的决策材料。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、董事会秘书由公司董事长提名，如公司设董事会提名委员会，则在提名委员会设立之后，总经理和董事会秘书由提名委员会提名。
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。高级管理人员发生本章程第九十三条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授权经理审批以下对外担保
公司对外担保总额（含子公司），未达到或未超过最近一期经审计净资产的10%的担保，也未超过最近一期经审计总资产的 5%，且单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保。
（九）本章程或董事会授予的其他职权，总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投
资、资产抵押、对外担保、关联交易、其他重大合同等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：经理具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之十的收购和出售资产的权限；
（二）资产置换：经理具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之十的资产置换的权限；
（三）对外投资（含委托理财）：投资涉及的金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五以下且占公司最近一期经审计净资产的百分之二十以下；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，总经理可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之二十的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，经理权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，经理权限依据下述对外担保规定；
（六）对外担保：经理有权决定本章程第一百二十七条第（八）项规定对外
担保的事项，但董
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