证券代码：430076 证券简称：国基科技 主办券商：银河证券
北京国基科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《北京国基科技股份有限公司章程》等有关规定，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于取消独立董事及相关工作制度的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，公司对《北京国基科技股份有限公司关联交易管理制度》中独立董事相关制度进行了删除和修改。上述两个议案均需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京国基科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证北京国基科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”）、《北京国基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律、法规的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经股东
大会、董事会审议的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免予关
联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。
第二章 关联方和关联交易的范围
第六条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。
对关联方的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。
第七条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）本制度第八条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司的关联自然人是指：
（一）持有公司 5%以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：（1）配偶；（2）父母；（3）年满 18 周岁的子女及其配偶；（4）兄弟姐妹及其配偶；（5）配偶的父母、兄弟姐妹；（6）子女配偶的父母。
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第七条
和第八条规定的，为公司潜在关联方。
第十条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十二条 本制度所指关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联
方之间发生交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）关联双方共同投资；
（十三）关键管理人员报酬；
（十四）提供或接受劳务、代理、
（十五）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易的决策权限与审批程序
第十三条 关联交易的决策权限：
（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东大会批准后方可实施：
1.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；
2.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
3.为公司股东、实际控制人及其他关联方提供担保；
4.应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
（二）下列关联交易（除提供担保外）由公司董事会审议批准后实施：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）公司与其关联方达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联方在一个自然年度内达成的关联交易累计金额）超过 500 万元以上（含 500 万元）且达到公司最近经审计净资产值的 5％的，由公司总经理批准决定。
第十四条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用第十一条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第十三条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议或授权公司总经理批准范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《治理规则》及本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 董事会就关联交易事项的表决，应保证监事会的参 加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师 就此提供专业意见。
第十八条 公司董事审议关联事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
前款所称关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联股东应当在董事 会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声
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