武汉精鼎科技股份有限公司
章程
（本公司章程经公司 2024 年第一次临时股东大会决议通过之日起生效）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......30
第一节 监事......30
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任......34
第九章 投资者关系管理......35
第十章 通知和公告......36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十二章 修改章程......40
第十三章 附则......41
武汉精鼎科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护武汉精鼎科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原武汉钢铁集团精鼎工业炉有限责任公司整体变更并采取发起设立方式设立的股份有限公司。
第三条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第四条 公司注册名称：
中文名称：武汉精鼎科技股份有限公司
英文名称：Wuhan Jingding Technology Company Limited
第五条 公司住所：
住所地全称：武汉市青山区红钢二街 29 号中交江锦湾 10 栋 B 号楼
一单元 8 层 1 号至 19 号。
邮政编码：430080
第六条 公司注册资本为人民币陆仟捌佰壹拾柒万贰仟元。
第七条 公司的经营期限为五十年。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信为本，合法经营，发挥专业优势，
提升规模效益，适应社会主义市场经济的要求，为武钢及国内外冶金或其他行业提供精细、安全、长寿的炉窑修造服务。创造财富，增加积累，提高职工收益，使全体股东得到最大和长远经济利益。
第十三条 公司经营范围为：工程勘察设计；冶金炉窑及节能技术开发、咨询和服务；冶金热工设备修砌保产服务；工业炉窑修建；与炉窑配套的金属结构、热工设备制作、安装以及机电设备、管道、仪器、仪表的安装工程施工；工矿工程建筑；房屋建筑；工程准备活动（不含爆破工程施工）；防腐、防水、保温工程施工；专用设备和通用设备（不含特种设备）修理；通用仪器仪表修理；建材批零兼营；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）；普通货运（经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以工商行政管理机关核准的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票采取记名形式；公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票一律用股东姓名或名称记名。公司向法人发行的股票，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司股份总数为 6817.2 万股，均为普通股。
第十九条 公司各发起人认购股份、持股比例及出资方式如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购股份（股） 持股比例 出资方式
1 廖海潮 22,173,000 48.63% 净资产
2 骆贤武 12,783,000 28.03% 净资产
3 武汉钢铁（集团）公司 7,344,000 16.11% 净资产
4 北京寸长技术有限公司 2,300,000 5.04% 净资产
5 湖北瀚盟工贸发展有限公司 1,000,000 2.19% 净资产
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照法律、法规、部门规章及规范性法律文件所允许的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司董事会秘书负责股东名册的建立、更新和管理。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权
查看PDF原文
