北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于威海西立电子股份有限公司
申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2024）第 00384 号
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目 录
问题 1、关于历史沿革...... 3
问题 2、关于特殊投资条款 ...... 16
问题 3、关于合法规范经营 ...... 28
问题 7、关于其他事项...... 37
北京德和衡律师事务所
关于威海西立电子股份有限公司
申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2024）第 00384 号
致：威海西立电子股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受西立股份的委托，担任西立股份申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律顾问，为西立股份本次挂牌提供专项法律服务。本所已为公司本次挂牌出具了《北京德和衡律师事务所关于威海西立电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
依据全国股转公司挂牌审查部于 2024年 6月 24 日出具的《关于威海西立电子股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”，本所律师就《审核问询函》中申请人律师需要说明的有关问题进一步核查，并出具《北京德和衡律师事务所关于威海西立电子股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
除非另有所指，《法律意见书》中所述的本所声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见书。《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
问题 1、关于历史沿革
根据申报文件，公司历史沿革涉及国资股东出资，主要系 2022 年 6 月深创投、
威海创投、高新国营、区域创投增资入股公司。
请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明以下事项：（1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请公司补充说明：（1）深创投、威海创投、高新国营、区域创投入资公司的背景原因、入股价格、定价依据及公允性，上述股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否需要确认股份支付，结合股权激励安排、合伙协议、公允价值确认依据等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定；（2）上述股东所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性，国资审批机构是否具有相应国资管理权限及相关文件依据，是否已在申请文件中提供国有股权设置批复文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，是否存在程序瑕疵及规范情况，是否存在国有资产流失情形；
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜
在争议。请主办券商、会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并披露股权代持的形成、演变、解除过程
经本所律师核查，公司历史沿革中不存在股权代持情形，公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况/（六）其他情况”补充披露如下：
“公司历史沿革中不存在股权代持情形，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。”
二、公司补充说明以下事项：（1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形
（一）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况
经本所律师核查，公司历史沿革中不存在股权代持的情形，不涉及在申报前解除还原的情况，不涉及代持人与被代持人的确认情况。
（二）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
1、公司不存在影响股权明晰的问题
经本所律师核查，公司历史沿革中不存在股权代持的情形。各股东所持有的公司股份不存在信托持股、委托持股或其他类似安排的情形，亦不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情形。不存在任何股东提出关于股权的异议或纠纷。
因此，本所律师认为，公司不存在影响股权明晰的问题。
2、公司股东不存在异常入股情形
公司股东入股的具体情况如下：
序号 有关股权变动概况 入股背景 入股价格 资金来源及 入股是否明显异常
支付情况
2004 年 11 月，连立民出资
1 22.50 万 元 ， 李 淑 侠 出 资西立有限设立 1 元/注册自 有 资 金 ；否
20.00 万元，李虎出资 5.00万 资本 已支付
元，黄俐出资 2.50万元
黄俐因不再看好 否
2005有年限5的月，5.0黄0%俐的将股其权持作有公 公司 司发 ；展 受， 让退 方出 看1资本元
/注册自 有 资 金 ；交易价格经双方协
2 西立
已支付 商，依据黄俐投资
价 2.50 万元转让给连立民
好公司发展 成本确定
2005 年 8 月，李虎将其持有李虎因不再看好 否
3 西立有限的 10.00%的股权分公司发展，退出1 元/注册自 有 资 金 ；交易价格经双方协
别作价 2.50 万元转让给连立公司；受让方看资本 已支付 商，依据李虎投资
民 5.00%、陈玉敏 5.00% 好公司发展 成本确定
2007 年 9 月，西立有限注册 否
4 资 110本.00由万5元0.，00由万原元股增东加连立至根 要据 且公 增司 资发 方展 看需 好1资本元/注册自 有 资 金 ；经全体股东同意，
民出资 50.00 万元，原股东公司发展 已支付 参考历史股权转让
陈玉敏出资 10.00万元 价格确定
2009年 11 月，陈玉敏将其持陈玉敏因不再看 否
5 有西立有限的 11.36%的股权好公司发展，退1 元/注册自 有 资 金 ；交易价格经双方协
作价 12.50 万元转让给连立出公司；受让方资本 已支付 商，依据陈玉敏投
民 看好公司发展 资成本确定
2009年 11 月，西立有限注册 否
资 220本.0由0 万1元10，.00由万原元股增东加连立至根 要据 且公 增司 资发 方展 看需 好1资本元/注册自 有 资 金 ；经全体股东同意，
6 已支付 参考前次股权转让
民出资 86.00 万元，原股东公司发展 价格及增资价格确
李淑侠出资 24.00万元 定
2011年 11 月，西立有限注册
7 资 510本.0由0 万2元20，.00由万原元股增东加连立至根 要据 且公 增司 资发 方展 看需 好1资本元/注册自 有 资 金 ；否
民出资 232.00 万元，原股东公司发展 已支付 原股东等比例增资
李淑侠出资 58.00万元
否
2022 年 6 月，西立有限注册 根据公司所处行业
资本由 510.00 万元增加至 发展前景、盈利能
568.8462 万元，由新增股东根据公司发展需 元/注自有 自筹资力、竞争优势等综
深创投、威海创投、区域创要且增资方看好50.98 /
8 合因素，并参考公
册资本 金；已支付
投、高新国营分别出资 200公司发展 司净资产评估值，
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