2020 年版）》，深创投及所属企业威海创投所持有的国有产权变动可自行决定或批准。
股东高新国营实际控制人为威海火炬高技术产业开发区投融资管理中心，其国有资产管理部门为威海火炬高技术产业开发区财政金融局；股东区域创投投资入股公司时实际控制人为威海市产业技术研究院（威海郭永怀高等技术研究院），其国有资产管理部门为威海市财政局。根据《事业单位国有资产管理暂行办法（2019 修订）》，事业单位对外投资事项需报同级财政部门审批，股东高新国营、区域创投投资入股公司事项的国资审批机构具有相应国资管理权限。
综上所述，本所律师认为，公司股东深创投、威海创投、高新国营、区域创投所履行的国有股权管理相关程序合法合规，国资审批机构具有相应国资管理权限。
2、是否已在申请文件中提供国有股权设置批复文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，是否存在程序瑕疵及规范情况，是否存在国有资产流失情形
股东深创投、威海创投、高新国营、区域创投的国有股权设置批复文件对应《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定具体情况如下：
序号 股东名称 国有股权设置批复文件 对应《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》1-5 相关规定
《深圳市创新投资集团有限公司投 “因客观原因确实无法提供批复文件
1 深创投 资决策委员会华北总部投资决策委 的，在保证国有资产不流失的前提
员会 2021 年第三次投资项目评审会 下，申请挂牌公司可按以下方式解
决议》 决：„„股东中含有政府出资设立的
《威海创新投资有限公司 2021 年第 投资基金的，可以基金的有效投资决
2 威海创投 六次临时股东会决议》 策文件替代国资监管机构或财政部门
的国有股权设置批复文件„„”
序号 股东名称 国有股权设置批复文件 对应《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》1-5 相关规定
《关于威海高新国有资本运营有限 “申请挂牌公司涉及国有控股或国有
3 高新国营 公司投资威海西立电子有限公司有 参股情形的，应严格按照国有资产管
关 决 议 的 批 复 》（ 威 高 财 国 资 理法律法规的规定，提供相应的国有
[2022]2号） 资产监督管理机构或国务院、地方政
《关于威海区域创新投资有限公司 府授权的其他部门、机构关于国有股
4 区域创投 投资威海西立电子有限公司有关事 权设置的批复文件。”
宜的批复》（威财基金[2022]1号）
综上所述，本所律师认为，公司已在申请文件中提供国有股权设置批复文件，公司国有股权形成履行的国有股权管理相关程序、提供的国有股权设置批复文件等符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，不存在程序瑕疵及规范情况，不存在国有资产流失情形。
四、主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
（一）核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
1、核查程序
（1）取得并查阅公司设立至今的工商登记资料、历次股权变更相关的三会文件、增资协议、股权转让协议、相关增资或股权转让价款支付凭证，对公司历史沿革中是否存在股权代持情形进行核查；
（2）访谈公司实际控制人连立民、李淑侠及历史股东黄俐、李虎，查阅历次股权变更相关的验资报告、评估报告，了解入股背景、入股价格、资金来源等情况，对公司股东是否存在异常入股事项进行核查；
（3）取得并查阅公司的股东名册、相关自然人股东的身份证件、非自然人股东的营业执照、公司章程、私募股权基金股东的基金备案证明，取得并查阅股东调查表及所持股份无瑕疵并具有适格股东资格的声明函，对公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人、是否涉及规避持股限制等法律法规规定及公司是否存在影响股权明晰的问题进行核查；
（4）取得并查阅公司历次股本变动的工商登记文件、三会文件，取得并查阅公司股东深创投、威海创投、高新国营、区域创投入股公司时签署的投资协议及其补充协议、向公司实缴的支付凭证，取得并查阅股东深创投、威海创投、高新国营、区域创投提供的基本情况调查表等文件，对股东入股公司的背景原因、入股价格、定价依据及公允性等进行核查；
（5）取得并查阅股东深创投、威海创投、高新国营、区域创投提供的公司章程及其他对外投资决策管理文件、营业执照、入股公司的内部决策文件、评估报告及其备案文件、国有资产监管机构出具的批复文件，检索并查阅《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》《国有资产评估管理若干问题的规定》《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》《中华人民共和国企业国有资产法》《事业单位国有资产管理暂行办法（2019 修订）》《企业国有资产交易监督管理办法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等涉及公司国有股权管理事项的相关法律法规、规章、规范性文件，对国资股东入股公司所履行的国有股权管理相关程序及其合法合规性、审批机构管理权限及相关文件依据等事项进行核查。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司历史沿革中不存在股权代持的情形，不涉及在申报前解除还原的情况，不涉及代持人与被代持人的确认情况；
2、公司不存在影响股权明晰的问题，公司股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
3、公司股东人数不存在超过 200人的情形；
4、深创投、威海创投、高新国营、区域创投入资公司的背景原因为公司为扩大经营规模拟引入外部股东充实公司流动资金，深创投、威海创投、高新国营、区域创投看好公司未来发展前景拟投资公司；根据公司所处行业发展前景、盈利能力、竞争优势等综合因素，并参考公司净资产评估值，经各方协商一致按公司投前估值26,000 万元定价，入股价格 50.98 元/注册资本，具备公允性；上述股权变动不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排，不需要确认股份支付；
5、股东深创投、威海创投、高新国营、区域创投所履行的国有股权管理相关程序合法合规，国资审批机构具有相应国资管理权限，公司已在申请文件中提供国有股权设置批复文件，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》相关规定，不存在程序瑕疵及规范情况，不存在国有资产流失情形；
6、公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
（二）说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
1、核查程序
（1）本所律师就代持相关的核查并获取的客观证据情况如下：
①入股协议、决议文件
取得并查阅了公司的全套工商档案、历次股权变动涉及的协议、与历次股权变动的相关审批文件等文件。
②入股款项的支付凭证、完税凭证、流水等核查
核查 核查对 核查的出资事项 支付 出资资金 其他核查
对象 象性质 凭证 流水 手段
（1）2004 年 11月，连立民等 4 名 已取得现金 查阅验资报告、访
自然人出资设立西立有限，连立民 缴款单据 谈连立民
出资额为 22.50 万元
（2）2005 年 5 月，连立民受让黄俐 通过现金支 访谈黄俐、连立民
持有的西立有限 5%的股权 付，无支付
（3）2005 年 8 月，连立民受让李虎 凭证 访谈李虎、连立民
持有的西立有限 5%的股权 通过现金缴
（4）2007 年 9 月，连立民认购西立已取得现金存方式出资 查阅验资报告、访
有限新增注册资本 50.00万元 缴款单据 谈连立民
控股股 （5）2009 年 11月，连立民受让陈 通过现金支 取得了陈玉敏出具
东、实 玉敏持有的西立有限 11.36%的股权 付，无支付 的股权转让款结清
连立民 际控制 凭证 证明、访谈连立民
人、董 （6）2009 年 11月，连立民认购西 已取得现金 查阅验资报告、访
事长、 立有限新增注册资本 86.00 万元 缴款单据 谈连立民
总经理 其中 200万
元通过银行
已取得银行 转账方式出
转账凭证 资，取得出 查阅验资报告、访
（7）2011 年 11月，连立民认购西 （200 万 资卡出资前 谈连立民、查阅出
立有限新增注册资本
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