232.00 万元 元）及现金 后三个月银 资卡出资前后三个
缴款单据 行流水；32 月银行流水
（32万元） 万元通过现
金缴存方式
出资
实 际 控（1）2004 年 11月，李淑侠等 4 名
制 人 、自然人出资设立西立有限，李淑侠
董 事 、出资额为 20.00 万元 已取得现金通过现金缴 查阅验资报告、访
李淑侠 副 总 经（2）2009 年 11月，李淑侠认购西 缴款单据 存方式出资 谈李淑侠
理 、 董立有限新增注册资本 24.00 万元
事 会 秘（3）2011 年 11月，李淑侠认购西
书 立有限新增注册资本 58.00 万元
注：公司自成立至今仅在 2021 年进行了现金分红，就代持相关的其他核查手段还包括核查连立民、李淑侠分红时点前后三个月的银行流水。
（2）访谈公司实际控制人连立民、李淑侠及历史股东黄俐、李虎，取得并查阅历次股权变更相关的验资报告、评估报告，了解了入股背景、入股价格、资金来源等情况，对公司股东入股价格是否存在明显异常及是否存在不正当利益输送问题进行核查；
（3）取得并查阅股东出具的调查表及所持股份无瑕疵并具有适格股东资格的声明函；查询了证券期货市场失信记录平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站，对公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项以及是否存在股权纠纷或潜在争议进行核查。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）本所律师已结合入股协议、决议文件、支付凭证、流水核查等客观证据，核查了公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、高级管理人员连立民、李淑侠出资情况，公司无其他直接持股 5%以上的自然人股东以及持股的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人。股权代持核查程序充分有效。
（2）公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况见本题回复“二/（二）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形”相关内容，基于前述，公司股东入股背景为看好公司发展，入股价格不存在明显异常，入股出资的资金来源均为自有/自筹资金，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（3）公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
问题 2、关于特殊投资条款
根据申报文件，公司、实际控制人与深创投、威海创投、高新国营、区域创投签订了特殊投资条款，并于 2022 年 8 月签订补充协议，将公司作为特殊投资条款的义务或责任承担主体的特殊投资条款终止，公司目前存在尚未解除的对赌等特殊投资条款。
请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求，是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职
资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；（2）结合回购义务主体的资产情 况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的 资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；（3） 根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作 计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；（4）说明已解除条款是否附有效力恢复 条件约定。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求对下列事
项进行核查并发表明确意见：（1）公司现行有效特殊投资条款是否符合要求；（2） 报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解除过 程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产 生不利影响；（3）特殊投资条款是否可能影响公司控制权的稳定性，是否对公司持 续经营能力产生重大不利影响。
【问题回复】
一、全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当予 以清理的情形，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求， 是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及 其他公司治理、经营事项产生的影响等
（一）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当 予以清理的情形，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求
截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的特殊投资条款的内容以及是否符 合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求的具 体情况如下：
序 特别 是否符合《挂牌审核业
号 权利 权利方 条款主要内容 务规则适用指引第 1
号》的要求
回购 - 1.1 在下列任一情况下，实际控制人应共同连带的回 本条款是承诺方与投资
1 权 购投资方持有的公司全部或部分股份： 方 之 间 的 真 实 意 思 表
深 创 （1）截至 2024 年 12 月 31 日，公司未能上市，或 示，合法有效。公司不
序 特别 是否符合《挂牌审核业
号 权利 权利方 条款主要内容 务规则适用指引第 1
号》的要求
投、威 未能通过投资方认可的并购方式使投资方实现退 作为左述特殊投资条款
海创投 出； 的 义 务 或 责 任 承 担 主
（1）截至 2025 年 12 月 31 日，公司未能实现在中 体，触发条件未与公司
高新国 国境内公开发行股票并在沪深证券交易所、北京证 市值挂钩，未损害公司
营、区 券交易所或投资方认可的其他证券交易所上市，或 及其他股东合法权益、
域创投 未能通过投资方认可的并购方式使投资方实现退 未违反公司章程相关规
出； 定，符合《挂牌审核业
（2）未经投资方书面同意，公司创始股东/实际控 务规则适用指引第 1
制人发生变更； 号》的要求，不属于根
（3）创始股东/实际控制人挪用、侵占公司资产或 据 规 定 需 要 清 理 的 情
被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正 形。
常履行公司经营管理责任的；
（4）创始股东/实际控制人违反《增资合同》的承
诺和保证，拒不履行或违反《增资合同》第六条、
第七条、第八条的相关约定（注）；
（5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发《增
资合同》第 11.1条约定的解散事由；
（6）公司超过两年未召开定期股东（大）会或股东
（大）会/董事会超过一年或连续三次无法形成有效
决议；
（7）公司发生可能对其生产经营、上市造成重大不
利影响的纠纷，或涉及公司知识产权的纠纷；
深 创 （8）如届时根据公司上市审核机构（指中国证券监
投、威 督管理委员会或上海证券交易所或深圳证券交易
海 创 所）或上市中介机构的要求，创始股东乙方 2（李
投、高 淑侠）设立并持有公司股权需取得哈尔滨工业大学
新 国 或其他机构的许可/确认而公司或乙方 2 无法取得
营、区 的；
域创投 （9）其他股东提出回购主张时；
（10）可能给公司带来重大不利影响或严重损害投
资方利益的其他情形。
1.2 在出现第 1.1 条约定的情形之一时，投资方有权
要求实际控制人按如下方式计算的价格（以孰高原
则确定）回购投资方持有的公司股权：
（1）投资方实际投资金额按 8%/年的单利利率计算
的本利和加上截至投资方全额收到股权回购款之日
所持股权对应的公司已宣派但未支付给投资方的分
红，减去投资方已获得的现金分红，计息期间自投
资方实际支付投资款之日起至实际控制人全额支付
股权回购款之日止；
（2）回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持
公司股权比例。
1.3 经投资方同意，实际控制人可以指定其他第三方
依照本补充协议约定的条件收购投资方持有的公司
股权；但，在投资方收到全部收购款前，实际控制
查看PDF原文
