2 限制公司未来股票发行融资的价格或发行对否。现行有效特殊投资条款不存在限制公司未
象 来股票发行融资的价格或发行对象的情形
序号 《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定 是否存在相关情形
应当清理的情形
强制要求公司进行权益分派，或者不能进行否。现行有效特殊投资条款不存在强制要求公
3 权益分派 司进行权益分派，或者不能进行权益分派的情
形
公司未来再融资时，如果新投资方与公司约否。现行有效特殊投资条款不存在公司未来再
4 定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次
条款自动适用于本次投资方 投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于
本次投资方的约定
相关投资方有权不经公司内部决策程序直接否。现行有效特殊投资条款不存在相关投资方
5 向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董
营决策享有一票否决权 事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票
否决权的约定
不符合相关法律法规规定的优先清算权、查否。现行有效特殊投资条款不涉及不符合相关
6 阅权、知情权等条款 法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权
等条款
7 触发条件与公司市值挂钩 否。现行有效特殊投资条款不涉及触发条件与
公司市值挂钩的约定
其他严重影响公司持续经营能力、损害公司否。现行有效特殊投资条款不存在严重影响公
8 及其他股东合法权益、违反公司章程及全国司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权
股转系统关于公司治理相关规定的情形 益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治
理相关规定的情形
综上所述，公司现行有效特殊投资条款均不属于《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》规定应当清理的情形，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求。
（二）是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性
1、是否已履行公司内部审议程序
2022 年 5 月，西立有限召开 2022 年第二次临时股东会，全体股东同意公司签署
《增资合同》及《补充协议》，特殊投资条款的签订已履行公司内部审议程序。因公司《补充协议（二）》不涉及增加公司义务的条款，不会损害公司及其他股东的利益，因此《补充协议（二）》的签署无需召开董事会或股东（大）会进行审议。
2、挂牌后的可执行性
（1）回购权、共同出售权条款具有可执行性
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 3.1.2 条规定：“股票转让可
以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。”
《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第十三条规定：“股票交易可以采取做市交易方式、竞价交易方式以及中国证监会批准的其他交易方式。符合全国股转公司规定的单笔申报数量或交易金额标准的，全国股转系统同时提供大宗交易安排。因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行股票转让的，可以申请特定事项协议转让，具体办法另行规定。优先股转让的具体办法，由全国股转公司另行规定。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》第4.1 条第（4）项规定：“所申请的特定事项协议转让应当属于下列情形之一：（4）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让。”
根据上述规定，全国股转系统允许投资者之间通过协议转让、大宗交易等方式进行股份转让。因此，以协议转让、大宗交易方式执行的共同出售权、回购权具有可行性。
（2）清算补偿、股权转让限制、董事/监事委派条款具有可执行性
清算补偿、股权转让限制、董事/监事委派条款系各方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。
若挂牌后触发清算补偿条款，公司的剩余财产届时首先将按照法律法规的相关规定依法进行清算分配，当公司剩余财产按照法律法规的相关规定清算分配后不足以支付与股东协议中约定的补偿金额时，创始股东将对差额部分进行补足。
若挂牌后控股股东、实际控制人拟转让/质押公司股份，其可以通过将股份转让/质押计划与前述投资方进行沟通、获取投资方书面同意的方式作为股份转让/质押的前提。
公司挂牌后，可依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司章程》
等规定的董事、监事提名、选聘程序，实现股东董事/监事的委派。
因此，清算补偿、股权转让限制、董事/监事委派条款具有可执行性。
（三）对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响
如下文“二、结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响”所述，履行回购义务不会导致公司实际控制人发生变化；同时连立民和李淑侠具备相应的履约能力，不存在因履行股份回购义务导致出现《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，因此连立民担任公司董事长、总经理以及李淑侠担任公司董事、副总经理、董事会秘书亦不会因此而发生变化。在回购权触发并实施后，深创投的董事委派权及高新国营的监事委派权将失效，公司现任一名股东董事及一名股东监事存在变动的风险，但二者不属于公司主要管理人员。
因此，特殊投资条款不会影响相关义务主体任职资格；在公司控制权和主要管理人员未发生重大变化的情况下，预计不会对西立股份在公司治理、经营管理等方面产生重大不利影响。基于可能存在的影响，公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”之“特殊投资条款未解除风险”中对相关风险进行了充分披露。
二、结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的
约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，
以及对公司控制权稳定性的影响
（一）关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额
根据前述回购权条款相关约定，投资方有权要求实际控制人按如下方式计算的价格（以孰高原则确定）回购投资方持有的公司股权：
方式 1、投资方实际投资金额按 8%/年的单利利率计算的本利和加上截至投资方全额收到股权回购款之日所持股权对应的公司已宣派但未支付给投资方的分红，减去投资方已获得的现金分红，计息期间自投资方实际支付投资款之日起至实际控制人全额支付股权回购款之日止；
方式 2、回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。
公司截至 2023 年 12 月 31 日净资产 15,433.61 万元，结合目前经营情况合理估计
上述“方式 1”计算金额显著高于“方式 2”，因此以“方式 1”测算回购金额，具体如下：
单位：万元
序号 股东 增资金额 回购价款测算 假定最早触 年利率 测算的回购金额
起始日 发回购日
1 深创投 200.00 2021.12 2024.12 248.00
威海创投 8%
2 800.00 2021.12 2024.12 992.00
小计 1,000.00 - - - 1,240.00
3 高新国营 1,000.00 2022.1 2025.12 1,313.33
区域创投 8%
4 1,000.00 2022.1 2025.12 1,313.33
小计 2,000.00 - - - 2,626.67
合计 3,000.00 - - - 3,866.67
注：①上表测算未考虑上述股东取得的分红金额；
②根据高新国营、区域创投于 2024年 7月 3日出具的《确认函》，不会因其他股东提出回购主张而要求回购，因此高新国营、区域创投的假定最早触发回购日均按 2025年 12月计算。
根据《补充协议（二）》，深创投、威海创投按照 2024 年 12 月 31 日触发回购进行
测算，测算的回购金额合计 1,240.00 万元；高新国营、区域创投按照 2025 年 12 月 31
日触发回购进行测算，测算的回购金额合计 2,626.67 万元。回购金额总计 3,866.67 万元。
（二）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益），说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响
回购义务主体连立民、李淑侠合计可用于履行回购义务的资产主要为公司可预计的现金分红及股权资产。
1、可预计的现金分红
截至 2023 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 2,594.76 万元，货币资金、应收票据
和应收款项融资合计金额为 1,994.02 万元，应收账款账面余额为 7,320.06 万元，资产负债率 17.66%。连立民、李淑侠合计持有公司 89.66%股份，根据公司《利润分配管
理制度》，以连立民、李淑侠在公司享有的未分配利润测算，可通过现金分红取得资金2,326.34 万元。同时深创投、威海创投、高新国营、区域创投可取得现金分红 268.42万元，相应抵减需回购金额。
因此，连立民、李淑侠可预计的现金分红足以覆盖 2024 年末触发回购对应的回购
金额 1,240.00 万元；同时，公司 2024 年 1-6 月净利润 647.37 万元（未经审计），根据
公司目前经营情况，预计 2024 
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