年将持续盈利，公司股东可通过将 2024 年形成的未分配利润进行现金分红取得资金，以支付 2025年末触发回购对应的部分回购金额。
2、股权资产
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2023 年 12 月
31 日的每股净资产为 5.14 元，因此合理估计公司挂牌后股票的价值应不低于每股 5.14元，按照此价格计算，连立民、李淑侠持有的挂牌后可用于转让的股票（即无限售股票）6,724,137股估值不低于 3,456.21 万元。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，连立民、李淑侠信用状况良好，最近五年内未发生过逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。同时，实控人可通过股权质押借款获取资金支付部分回购价款。
假设触发回购义务时，回购义务人仅采用转让持有的公司股份作为获取资金的方式向深创投、威海创投、高新国营、区域创投支付回购价款，则在以每股净资产为转让价格的情况下，在履行回购义务后，连立民、李淑侠合计持有公司股份变化情况如下：
单位：万股
假定最早触发 转让价格 模拟测算需转 履行回购义务后新 回购完成后最 持股比例
回购日 （元/股） 让股份数量 增股份数量 终持股数量
2024.12 241.25 103.45 2,551.86 85.06%
5.14
2025.12 511.03 206.90 2,247.73 74.92%
合计 752.28 310.35
注：连立民、李淑侠挂牌后无限售股票 6,724,137 股，若在 2024 年末前将无限售股票全部出售，2025年 1月可解除限售 2,241,379股，可以满足模拟测算需转让股份数量。
由上表可知，以 2023 年 12 月 31日的每股净资产 5.14元作为转让价格计算，在履
行回购义务后，连立民、李淑侠合计持有公司股权比例为 74.92%，仍保持控股地位。
综上，回购义务人连立民、李淑侠具备回购履约能力。履行回购义务不会导致对公司控制权的稳定性带来重大不利影响。
三、根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性
根据《补充协议（二）》约定，涉及回购条款的具体内容如下：
序 权利方 涉及回购条款的内容或条件 触发可能性具体分析
号
1.1 在下列任一情况下，实际控制人应共同 公司 2023 年营业收入为 6,766.55
- 连带的回购投资方持有的公司全部或部分 万元，归母净利润（扣除非经常性
股份： 损益前后孰低）为 2,010.23 万元，
深 创 投 、 （1）截至 2024 年 12 月 31 日，公司未能 公司 2024 年度预计业绩情况良
威海创投 上市，或未能通过投资方认可的并购方式 好，但谨慎估计仍无法满足上市审
1 使投资方实现退出； 核要求，无法于 2025 年 12 月 31
（1）截至 2025 年 12 月 31 日，公司未能 日实现上市，同时根据公司未来经
高 新 国 实现在中国境内公开发行股票并在沪深证 营规划，暂未计划进行并购。
营 、 区 域 券交易所、北京证券交易所或投资方认可 因此，根据公司既有业绩情况、公
创投 的其他证券交易所上市，或未能通过投资 司下一步资本运作计划，预计该条
方认可的并购方式使投资方实现退出； 款将触发
根据公司目前的实际经营情况，和
2 （2）未经投资方书面同意，公司创始股东 实际控制人对公司未来经营规划，
/实际控制人发生变更 未来发生实际控制人变更可能性较
小
（3）创始股东/实际控制人挪用、侵占公 根据目前公司治理情况、实际控制
3 司资产或被采取强制措施、丧失民事行为 人情况以及实际控制人出具的承
能力等原因无法正常履行公司经营管理责 诺，未来触发可能性较小
任的
深 创 投 、 （4）创始股东/实际控制人违反《增资合
4 威 海 创 同》的承诺和保证，拒不履行或违反《增 实际控制人目前未存在违反协议约
投 、 高 新 资合同》第六条、第七条、第八条的相关 定情形，未来触发可能性较小
国 营 、 区 约定
域创投 （5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或 根据公司目前的实际经营情况及对
5 触发《增资合同》第 11.1 条约定的解散事 未来经营发展的预判，公司经营正
由 常，发生停业、歇业、被责令关
闭、解散可能性较小
（6）公司超过两年未召开定期股东（大） 根据目前公司治理情况、经营情
6 会或股东（大）会/董事会超过一年或连续 况，未来触发可能性较小
三次无法形成有效决议
（7）公司发生可能对其生产经营、上市造 公司目前未存在对公司产生重大不
7 成重大不利影响的纠纷，或涉及公司知识 利影响的纠纷，未来触发可能性较
产权的纠纷 小
序 权利方 涉及回购条款的内容或条件 触发可能性具体分析
号
（8）如届时根据公司上市审核机构（指中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所
或深圳证券交易所）或上市中介机构的要 李淑侠设立并持有公司股权已取得
8 求，创始股东乙方 2（李淑侠）设立并持 哈尔滨工业大学的许可/确认，不
有公司股权需取得哈尔滨工业大学或其他 存在触发可能性
机构的许可/确认而公司或乙方 2 无法取得
的
目前暂无股东提出回购主张，根据
上述 1.1（1）约定的时点以及高新
9 （9）其他股东提出回购主张时 国营、区域创投出具的《确认
函》，该条款存在触发可能性，但
触发时点不早于上述 1.1（1）约定
的时点
10 （10）可能给公司带来重大不利影响或严 根据目前公司治理情况、经营情
重损害投资方利益的其他情形 况，未来触发可能性较小
四、说明已解除条款是否附有效力恢复条件约定
根据《补充协议（二）》，《增资合同》中的公司治理（除董事、监事席位约定）、
知情权、解散和清算等股东特殊权利依照《公司法》《公司章程》的规定执行；优先
认购权、优先受让权、反稀释权、强制出售权、平等待遇、关联转让等股东特殊权利
和《补充协议》股权回购中使公司承担义务或责任的内容效力终止并视为自始无效，
即自始不发生法律效力且不再恢复。因此，已解除的特殊权利条款均不附有任何效力
恢复条件约定。
五、主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求对下列
事项进行核查并发表明确意见：（1）公司现行有效特殊投资条款是否符合要求；
（2）报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解
除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经
营产生不利影响；（3）特殊投资条款是否可能影响公司控制权的稳定性，是否对公
司持续经营能力产生重大不利影响
（一）核查程序
1、取得并查阅外部投资者投资协议及相关补充协议，查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，对现行有效的特殊投资条款的主要内容以及是否符合要求进行了核查；
2、取得并查阅外部投资者投资协议及相关补充协议及公司审议签订特殊投资条款的相关决议，了解特殊投资条款签订和修改/解除情况；取得并查阅公司股东出具的股东调查表及承诺，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，对解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响进行了核查；
3、取得并查阅投资方出资凭证及高新国营、区域创投出具的《确认函》，并对可能触发的回购金额进行测算；通过查阅公司审计报告了解公司未分配利润情况，测算回购义务人可预计的现金分红；查阅回购义务主体的个人信用报告，了解其信用情况；
以截至 2023 年 12 月 31 日的每股净资产作为股价估算回购义务人的股权价值，并模拟
测算如回购义务触发需转让股份数量，对特殊投资条款是否可能影响公司控制权的稳定性，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响进行了核查。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司现存有效的特殊投资条款不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
规定的应当清理的情形，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的相关要求；
2、报告期内特殊投资条款不存在触发或履行情形，报告期内终止的对赌等特殊
投资条款在解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、不会对
公司经营产生重大不利影响；
3、特殊投资条款不会对公司控制权稳定性以及公司持续经营能力产生重大不利
影响。
问题 3、关于合法规范经营
根据申报文件，（1
查看PDF原文
