）报告期内公司存在建设项目专用车辆取力装置组装项目未
经项目环评验收、车辆自发电系统产品技术改造项目未经环评批复/验收即正式投产
运行，及上述建设项目未办理排污登记即正式投产运行的情形。（2）报告期内公司
存在相关特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格即上岗焊
接作业的情形，并受到行政处罚。
请公司说明：（1）上述不规范行为发生的原因及合法合规性，公司采取的整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规。（2）公司（含子公司，下同）是否需要并已取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况，主要负责人、安全生产管理人员等是否按规定取得相关考核合格证明或许可证，从业人员是否按规定完成安全生产培训。（3）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施及其有效性。
请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上述不规范行为发生的原因及合法合规性，公司采取的整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规
1、建设项目专用车辆取力装置组装项目未经项目环评验收、车辆自发电系统产品技术改造项目未经环评批复/验收即正式投产运行行为以及建设项目未办理排污登记即正式投产运行行为的具体情况
（1）上述不规范行为发生的原因及合法合规性，公司采取的整改规范措施及执行情况
①建设项目专用车辆取力装置组装项目未经项目环评验收、车辆自发电系统产品技术改造项目未经环评批复/验收即正式投产运行行为
公司专用车辆取力装置组装项目于 2007 年开始建设，建设时间较早，项目建设初期公司未大规模开展生产经营活动，因此未及时进行环保验收；公司车辆自发电系统产品技术改造项目未在项目建设前及时取得环评批复且未于项目建设完成后及时进行环保验收，系因公司有关经办人员对相关规定的适用和理解上存在偏差，误认为该项目为在专用车辆取力装置组装项目基础上的技改项目，无需单独取得环评批复并进行环保验收。
2022 年 11 月，公司委托威海齐心环保咨询有限公司编制了《威海西立电子股份
有限公司专用车辆取力装置组装项目竣工环境保护验收监测报告表》，项目满足环评要求，验收组同意该项目通过审查验收，该项目完成环境保护设施竣工自主验收。
2022 年 12 月 6 日，威海市生态环境局对公司编制的车辆自发电系统产品技术改
造项目《建设项目环境影响报告表》出具了审批意见[威环高（2022）56 号]，同意该项目建设。
2023 年 1 月，公司委托威海齐心环保咨询有限公司编制了《威海西立电子股份
有限公司车辆自发电系统产品技术改造项目竣工环境保护验收监测报告表》，项目满足环评要求，验收组同意该项目通过审查验收，该项目完成环境保护设施竣工自主验收。
由此，公司专用车辆取力装置组装项目已完成环保验收，公司车辆自发电系统产品技术改造项目已取得环评批复并完成环保验收。公司已完成对专用车辆取力装置组装项目及车辆自发电系统产品技术改造项目相关环保手续的整改规范，上述不规范行为得到纠正，整改程序合法合规、整改措施得到有效执行。
②建设项目未办理排污登记即正式投产运行行为
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，公司属于“电气机械和器材制造业 38”下的“其他电气机械及器材制造 389”中的“其他”，无需取得《排污许可证》，适用登记管理，因公司相关负责人对相关规定的适用和理解上存在偏差，误认为无需办理《排污许可证》的项目亦无需进行排污登记。
公司已完成固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》，具体情况如下：
排污单位 生产经营场所地址 有效期 登记编号
西立股份 威海市高技术开发区初村镇昊山 2020.11.17-2025.11.16 91371000768748294A001Z
路 80号
公司已完成对建设项目未办理排污登记即正式投产运行的整改，补充登记后公司固定污染源排污登记有效期可覆盖报告期，报告期内公司不存在超出固定污染源排污登记范围排放污染物的情况，整改程序合法合规，整改措施得到有效执行。
（2）是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规
2023 年 9 月 8 日，威海市生态环境局高技术产业开发区分局出具《证明》，确
认公司未受到威海市生态环境局高技术产业开发区分局行政处罚。
2024 年 2 月 2 日，山东省公共信用信息平台出具《山东省经营主体公共信用报
告（无违法违规记录证明上市专版）》（报告编号：SDW2024020200042），公司报告期内在生态环境领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。
公司不存在因专用车辆取力装置组装项目未经项目环评验收、车辆自发电系统产品技术改造项目未经环评批复/验收即正式投产运行行为以及建设项目未办理排污登记即正式投产运行行为受到行政处罚的情况。
依据《行政处罚法》第三十三条第一款“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害结果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”，公司上述不规范行为未造成危害结果、并已及时改正，被处罚的风险较小。
公司实际控制人连立民、李淑侠已出具承诺：“本人承诺，公司如因前期建设项目未经项目环评批复/验收即正式投产运行、未及时办理排污登记即正式投产运行等事项或其他环保相关事项被相关主管部门要求整改或处以行政处罚并遭受经济损失的，本人将承担全部损失（包括但不限于公司被相关主管部门要求整改、重建、罚款及其他相关赔偿或补偿等费用），公司先行支付后本人将及时向公司给予全额补偿。”
根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-4 重大违法行为认定”，最近 24
个月内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。公司上述行为未被处以罚款等处罚，未导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，上述不规范行为不属于重大违法违规行为。
2、相关特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格即上岗焊接作业行为的具体情况
（1）上述不规范行为发生的原因及合法合规性，公司采取的整改规范措施及执行情况
2023 年 6 月 28 日，公司一工作人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相
应资格即从事焊接作业，并因此受到威海市应急管理局的行政处罚。该行为系因该公司员工对公司安全培训理解、学习不到位，对特种作业范围理解不清，在进行涉及特种作业工序时未按照规定交由具备特种作业资格的员工操作。
公司已制定《安全培训制度》并制定年度培训计划，加强对员工的安全培训、严格执行公司安全培训制度，对于特种作业人员，必须按照国家有关法律法规的规定接受专门的安全培训，经考核合格，取得特种作业操作资格证书后方可上岗作业。公司生产工序中特种作业相关工作，均由已经接受专门的安全培训、经考核合格并取得特种作业操作资格证书的员工操作完成，公司的整改措施得到有效执行。
（2）是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规
2023 年 7 月 26 日，因上述不规范行为，威海市应急管理局对公司下发《行政处
罚决定书》[（鲁威）应急罚〔2023〕45 号]，罚款壹万伍仟元，公司已积极整改并及时缴纳罚款。
2023 年 9 月 21 日，威海市应急管理局出具《证明》：“2023 年 6 月 29 日，我
局执法人员对威海西立电子股份有限公司（原“威海西立电子有限公司”，以下简称
“西立电子”）进行执法检查，发现以下问题：2023 年 6 月 28 日，一名特种作业人
员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗从事焊接作业。7 月 26日，我局对西立电子作出行政处罚【（鲁威）应急罚〔2023〕45 号】，罚款壹万伍仟元，不属于重大违法行为处罚案件。西立电子已缴纳罚款，并按照相关规定和要求
及时完成整改，未造成严重社会影响。除上述行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日至今，
在我局职责范围内，未发现其他非法违法行为，未接到生产安全事故报告。”
2024 年 2 月 27 日，威海火炬高技术产业开发区应急管理局出具《证明》：“威
海西立电子股份有限公司（统一社会信用代码：91371000768748294A，以下简称
“西立电子”）系本单位辖区内企业。自 2023 年 8 月 1 日至今，西立电子一直遵守
国家有关安全生产法律法规和规范性文件要求，截至本证明出具之日，未发生过安全生产事故，也不存在因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，与本局部门无任何相关争议。”
公司上述受到处罚的不规范行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重行为，且已经有权机关证明该行为不属于重大违法，因此该行为不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的重大违法违规行为。
二、公司（含子公司，下同）是否需要并已取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况，主要负责人、安全生产管理人员等是否按规定取得相关考核合格证明或许可证，从业人员是否按规定完成安全生产培训
1、公司（含子公司，下同）是否需要并已取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称“企业”）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。公司不属于前述需取得安全生产许可证的企业，无需取得相关部门的安全生产许可。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条、第二十二条的规定，非煤矿矿山建设项目，生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目，生产、储存烟花爆竹的建设项目，金属冶炼建设项目，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同），法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目等在安全设施竣工或者试
运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告。公司建设项目不属于前述应当对安全设施进行验收评价的情形，无需进行安全设施验收评价。
根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第三十四条第二款的规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用。负有安全生产监督管理职责的部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查。公司建设项目不属于前述应当对安全设施进行验收的情形，无需进行建设项目安全设施验收。
2、主要负责人、安全生产管理人员等是否按规定取得相关考核合格证明或许可证，从业人员是否按规定完成安全生产培训
根据《生产经营单位安全培训规定》第四条，生产经营单位应当进行安全培训的从业人员包括主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员和其他从业人员。
根据《生产经营单位安全培训规定》第二十条，具备安全培训条件的生产经营单位，应当以自主培训为主；可以委托具备安全培训条件的机构，对从业人员进行安全培训。
公司主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员和其他从业人员均已按照相关要求进行安全培训，具体情况如下：
公司委托具备安全
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