联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他
资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况
的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移
的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申
请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿
占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法
冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源
安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、
监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理
人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东
大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责
任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十四条. 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第三十五条规定的担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产 20%、
累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产购买、出售、
置换、投资等事项；
（十三）审议批准本章程第三十六条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准单笔贷款金额超过 1,000 万、一年内累计贷款金额超过
3,000 万元的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对回购本公司股份作出决议；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第三十五条. 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保，以及公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第三十六条. 公司审议关联交易，应遵循如下原则：
（一） 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东
大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
（二） 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议并披露。
（三） 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审
议并以临时公告的形式披露。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的关联交易。
第三十七条. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三十八条. 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权
的公司股份计算。
第三十九条. 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十条. 公司召开年度股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十一条. 股东大会由董事会依法召集。
第四十二条. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十三条. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十四条. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十五条. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十六条. 监事会或股东自行召集的股东大会产生的必要费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条. 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者
增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第四十九条. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 
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