（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上、与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外）；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零七条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上，30%以下；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上且超过 300 万，30%以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上且超过 300 万元，30％以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上且超过 300 万元，30％以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上
且超过 300 万元，30％以下；
（六）公司利用闲置资金购买银行保本型理财产品，金额不受前述权限限制，由董事长审批决定；
（七）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百零八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以书面、
电话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）签署应由公司法定代表人签署的文件。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并且其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除董事会秘书以外的其他高级管理人员，辞职自辞职报告送达董事会时生效。其他有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。
第一百二十九条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副
总经理协助总经理的工作。
第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在 2 个交易日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，原监事的辞职自辞职报告送达监事会并且下任监事填补因原监事辞职产生的空缺时生效。在辞职尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席
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