证券代码：400245 证券简称：汇车 5 主办券商：中信证券
转债代码：404004 转债简称：汇车退债
中信证券股份有限公司关于召开“汇车退债”
2024 年第一次债券持有人会议的通知
特别提示：
1、全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、根据《广汇汽车服务集团股份公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
3、根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。根据有关法律法规及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议根据《可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。
4、本次拟审议事项为《关于修订债券持有人会议规则的议案》《关于变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排的议案》《关于限制募集资金用于补充流动资金的议案》《关于授权受托管理人向发行人采取法律行动的议案》《关于变更债券投资者保护措施及其执行安排的议案》。
5、因广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发行人”或
“公司”）可转换公司债券（以下简称“汇车退债”或“广汇转债”）合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开本次债券持有人会议，根据《可转换公司债券管理办法》《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，受托管理人
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）定于 2024 年 9 月 27 日召开
“汇车退债”2024 年第一次债券持有人会议，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次
本次会议为“汇车退债”2024 年第一次债券持有人会议。
（二）会议召集人
中信证券股份有限公司。
（三）会议时间
2024 年 9 月 27 日 15:00 至 17:00。
（四）会议召开方式
本次会议采取线上方式召开，投票采取记名方式表决。
（五）会议的债权登记日
2024 年 9 月 20 日（星期五）。
（六）出席对象
1、截至 2024 年 9 月 20 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的“汇车退债”的全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、债券受托管理人。
3、发行人委派的人员。
4、其他重要相关方。
5、见证律师。
二、会议审议事项
议案 1、关于修订债券持有人会议规则的议案
修订广汇转债债券持有人会议规则。参考《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第 1 号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》，修改原《广汇汽车服务集团股份公司可转换公司债券持有人会议规则》第八条、第十九条、第四十四条和第四十九条。
原第八条为：“债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”
现将上述条款修改为：“本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4、变更募集说明书约定的募集资金用途；
5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4、发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”
原第十九条为：“提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。”
现将上述条款修改为：“提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。”
原第四十四条为：“法律、法规和规则对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。”
现将上述条款修改为：“法律、法规和规则对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定。”
原第四十九条为：“本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。”
现将上述条款修改为：“本规则经债券持有人会议审议通过之日起生效。”
议案 2、关于变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排的议案
发行人在本议案生效日起 20 个工作日内以本期可转换公司债券募集说明书附件一、附件二所列明的财产为本期可转换公司债券提供担保；本期可转换公司债券募集说明书附件一、附件二所列明的财产不足额的，发行人应提供其他资产为本期可转换公司债券设定担保；发行人不能足额提供担保的，由发行人控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、实际控制人孙广信或其他相关主体追加足额担保。
议案 3：关于限制募集资金用于补充流动资金的议案
发行人在本议案生效日起 2 个工作日内以公告形式承诺在未按照议案 2 提
供担保的情况下，不得将募集资金用于补充流动资金，否则视为违约。
议案 4：关于授权受托管理人向发行人采取法律行动的议案
提请债券持有人会议授权本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）：
1、委托并授权受托管理人，以自己的名义代表债券持有人对相关方（包括但不限于发行人以及其他责任方）提起包括但不限于诉讼或仲裁、依法申请采取财产保全措施、申请强制执行、申请并参与破产程序等法律行动；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代表受托管理人和/或债券持有人处理上述事宜（上述行动，以下简称“法律行动”）。
2、受托管理人代表债券持有人采取法律行动的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、律师及仲裁员差旅费等，以下简称“法律费用”），由债券持有人按其持有本期债券的本金及利息占本期债券诉请金额的比例先行承担（各债券持有人分摊的费用计算方式为：预估法律费用金额*债券持有人所持有本期债券的本金及利息占本期债券诉请金额的比例，本期债券诉请金额指向受托管理人完整提交授权委托材料且按时足额支付相关费用的投同意票的债券持有人所持有本期债券的本金及利息总和），授权给受托管理人的并已先行承担法律费用的债券持有人有权依法向发行人追偿其先行承担的法律费用。受托管理人在足额收到相关费用后将根据相关债券持有
人的共同授权，代表债券持有人依法向发行人追偿本金及利息，具体负责办理案件的律师事务所及律师由相关债券持有人共同确认选定，受托管理人不得私自委托律师事务所及律师。因债券持有人未及时、足额支付相关费用导致未能及时采取相关法律措施的风险与责任由该等债券持有人自行承担。
议案 5：关于变更债券投资者保护措施及其执行安排的议案
发行人在本决议生效日起 3 个工作日内以公告形式承诺以下违约责任条款：
第一，本期可转换公司债券构成债券违约或预期违约的情形：1、改变募集资金用途；2、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；3、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；4、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；5、发行
查看PDF原文
