神州能源集团股份有限公司章程
（修订版）
2024 年 9 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第二节 投资者关系管理
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 争议解决
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护神州能源集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司由神州能源有限公司依法整体变更设立，神州能源有限公司的原有股东即为公司发起人。公司在重庆市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司注册名称：神州能源集团股份有限公司。
第四条 公司住所：中国重庆市高新区走马镇走新街 21 号附 1
号。
第五条 公司注册资本为人民币 5,135.36 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长或者董事会其他成员为公司的法定代表人。如果
董事会其他成员为公司的法定代表人时，其代表公司对外签字需同时有公司公章或者董事长签字才发生效力。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可起诉股东，股东可起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可起诉公司，公司可起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监、总工程师、审计总监、董事长助理和总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：坚持专业化、集约化的经营策略，
安全发展，福泽社会，为客户提供服务，为员工提供平台，为股东创造价值，为社会贡献效益。
第十二条 公司的经营范围: 经营管道燃气（天然气）**（按许
可证核定事项及期限从事经营）。从事燃气燃烧器具安装、维修、销售（凭资质证执业）；管道输送设施及网络建设；销售：建筑材料（不含化危品）；从事投资业务、投资信息咨询（以上均不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；工程技术咨询及工程管理服务。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营】。
具体经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌后，公司发行的股份集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。发行时，公司在册股东无优先认购权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司设立时的普通股总数为 5,000 万股，由原有限公
司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的100%。发起人的名称、认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例(%) 出资方式
1 刘明燕 1,850.00 37.00 净资产折股
2 邹 梅 1,800.00 36.00 净资产折股
3 刘 湛 740.00 14.80 净资产折股
重庆神悦股权投资管
4 285.00 5.70 净资产折股
理中心（有限合伙）
5 谭佐龙 100.00 2.00 净资产折股
6 商华军 100.00 2.00 净资产折股
7 张德权 75.00 1.50 净资产折股
8 陈 云 50.00 1.00 净资产折股
合计 5,000.00 100 —
第十七条 公司现股份总数为 5,135.36 万股，均为人民币普通
股。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会作出决议，可采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及相关有权部门批准的其他方式。
第二十条 公司在符合法律、法规的规定下可发行优先股。公司
拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第二十一条 公司可减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或证券
监管机构规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项、第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可依法转让。但在国家有权部门依法核
准公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以
非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，或者在证券交易所上市交易期间，股东所持股份应通过相关证券交易场所指定的股份转让系统或平台进行转让，并应遵循关于股票在相关证券交易场所转让的相关法律、法规、规章和规则的规定。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当建立股东名册，并将股东名册置备于公
司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债
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