七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二)发表独立意见情况；
(三)保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
(一)依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。
第一百一十九条 独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久 补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 公司董事会由 5-7 名董事组成。设董事长一
人，副董事长一人。
第一百二十五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)制订公司的经营方针和投资计划；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券挂牌及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
(十七) 讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理健全、有效；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条 董事会决定运用公司资金对外投资、收购出
售资产、委托理财的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，超过 30%由股东大会批准。
第一百三十条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于为本公司
及控股子公司的经营和发展需要，不得为他人进行资产抵押。
公司在一年内资产抵押、债务借入资金金额不超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产 30％的，由股东大会批准。
第一百三十一条 董事会决定公司担保事项仅限于为控股子公
司的经营和发展需要，公司不得为他人进行担保。
第一百三十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当
在披露上一年度报告之前，应对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，公司董事会审议通过后应提交股东大会审议。
第一百三十三条 除日常性关联交易之外的其他关联交易或超
出已过会预计日常性关联交易额度的关联交易，需单独提交股东大会审议通过。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)提名总经理、董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百三十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 临时董事会由董事长召集与主持，于会议召
开五日以前将会议通知送达全体董事。
紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真或会签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
监事可列席董事会会议，非董事总经理、财务总监、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、财务总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高
级管理人员，对董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或
解聘。董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。在
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