，是否影响股权清晰性、稳定性；（4）如存在现行有效的回购条
款（结合具体回购条款），详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体
义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独
立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司
的影响；公司是否存在因业绩对赌而调节收入的风险，后续如何防范相关风险；
（5）反稀释权中约定“控股股东应保证目标公司新增注册资本的价格不低于投
资方本次增资的价格”，公司是否实质上承担义务。
请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明
是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资
条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他
情况”进行集中披露
根据公司提供的资料，公司、主要股东与美的基金于2022年12月6日签署了
《湖南元亨科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《<
湖南元亨科技股份有限公司增资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），对于特殊投资条款进行了约定。同时，相关主体分别于2024年4月17
日、2024年7月18日签署《<湖南元亨科技股份有限公司增资协议>之补充协议
（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）及《<湖南元亨科技股份有限公
司增资协议>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），对于
特殊投资条款进行解除。
根据《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》的具体内容，
并对照《1号指引》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的规定，截至目前，公司
签署的现行有效的特殊投资条款情况如下：
序 特殊投 目前有效
号 资条款 特殊投资条款的具体内容 义务主体 更改或清理情况 条款是否
名称 符合要求
股权转 2.1.1 在目标公司上市前，非经 三元恒通、元 公司不作为左述特殊
1 让限制 投资方书面同意，控股股东不 亨利贞、陈力 投资条款的义务或责 是
得转让其直接持有的目标公司 任承担主体，触发条
股权，也不得在其持有的股权 件未与公司市值挂
上设置抵押、质押等权利负 钩，未损害公司及其
担，实际控制人不得以直接或 他股东合法权益、未
间接方式转让其直接或间接持 违反公司章程相关规
有的目标公司股权，也不得在 定 ， 符 合 《 1 号 指
其直接或间接持有股权上设置 引》的要求，不属于
抵押、质押等权利负担。 根据规定需要清理的
2.1.2 如果投资方书面同意控股 情形。
股东向第三人转让其对目标公
司的股权，投资方有权要求按
照同等条件将其持有目标公司
的全部股权转让给拟受让股权
的第三人。
2.1.3 在目标公司上市前，若控
股股东计划转让部分或全部股
权，应当至少提前15 个工作日
将拟转让的股权数量、价格、
其他条件及拟受让人等信息以
书面形式告知投资方，投资方
应当在收到上述通知之日起10
个工作日内决定是否同意该项
转让及是否要求行使权利。
2.1.4 控股股东应当保证投资方
根据第 2.1.2、2.1.3 条所享有的
权利的行使；非经投资方书面
同意，在投资方收到行使上述
权利所应收到的全部股权转让
价款之前，控股股东不得转让
其股权或者签署相应的协议。
2.5.1 如果投资方拟转让目标公
司的股权且目标公司现有股东
放弃其优先受让权的，目标公 《补充协议》约定的
司和控股股东保证受让股权的 特殊投资条款中公司
第三方享有投资方按照《增资 作为义务或责任承担
协议》和本补充协议所享有的 主体的部分均已经终
所有权利和利益，同时协助投 止，左述特殊投资条
资方办理相应的股权转让手 款涉及公司针对第三
续。 方可能承担的义务或
投资人 在目标公司上市前，若投资方 元亨科技、三 责任实质上均已经终
2 转让便 将股权转让给与其无关联关系 元恒通、元亨 止，清理后的特殊投 是
利 第 三 方 （ 即 非 投 资 方 关 联 利贞、陈力 资条款的触发条件未
方），控股股东有权在同等条 与公司市值挂钩，未
件下可享受优先受让权。 损害公司及其他股东
2.5.2 在目标公司上市前，前述 合法权益、未违反公
情形下的股权受让方应当符合 司章程相关规定，符
相关法律法规对拟上市公司股 合《1号指引》的要
东资格的要求。 求。
2.5.3 尽管有前述约定，在目标
公司上市前，非经控股股东和
实际控制人同意投资方不得将
其持有的股权转让给从事目标
公司核心业务的竞争对手。
3.1 发生下列情形之一的，投资
方有权将其持有的目标公司全
部或者部分股权按照本补充协
议约定的条件和条款转让给目
标公司实际控制人和/或主要股
东（以下简称“回购主体”）：
①在2025年12月31日之前，目
标公司未能上市；
②目标公司2023、2024、2025
三年任一年实际主营业务收入
且实际扣非后净利润期末数低
于期初数（即未实现年度增
长）。目标公司实际主营业务
收入及实际扣非后净利润根据
由具有证券从业资格的会计师
事务所出具的审计报告确认。
3.2 发生本补充协议第 3.1条项
下列情形之一的，回购主体按
照投资方增资款总额回购或受 公司不作为左述特殊
让投资方的股权，回购或受让 三元恒通、元 投资条款的义务或责
股权价格=投资方增资款总额 亨 利 贞 、 熊 任承担主体，触发条
（不包含持股期间的分红款、 博、陈力、彭 件未与公司市值挂
股份回 利息和其他费用）。 建 国 、 汪 迪 钩，未损害公司及其
3 购 投资方自回购条件触发后，如 文、游漫江、 他股东合法权益、未 是
选择将目标公司全部或部分股 靳青、刘兵、 违反公司章程相关规
份转让，应 在 2025年12月31日 陈 庆 、 朱 和 定 ， 符 合 《 1 号 指
后12个月内向目标公司发出书 昌 、 欧 阳 晨 引》的要求，不属于
面回购要求，否则投资方回购 星、何艺 根据规定需要清理的
权丧失，甲方四同意豁免除 情形。
外。
如果投资方根据本条发出书面
回购要求的，回购主体应当在
投资方书面通知发出之日起三
十日内将上述股权转让价款支
付至投资方指定账户。
如果回购主体未能如期支付股
权转让价款的，每逾期一日，
回购主体应当向投资方支付应
支付而未支付金额的万分之五
作为违约金。
回购主体可以指定第三方受让
前述股份，前提是该第三方书
面承诺其将承担等同于回购主
体本补充协议项下的全部责任
和义务，并且回购主体为第三
方所承担责任和义务履行承担
连带保证责任。
综上， 截至本法律意见书出具日，公司已经签署《补充协议（二）》《补充协议（三）》对《补充协议》中约定的特殊投资条款进行清理，清理后的现行有效的特殊投资条款符合《1号指引》 的相关规定。
二、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定
（一）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效
经核查，公司、主要股东及美的基金已经分别于2024年4月17日、2024年7月18日签署《补充协议（二）》
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