按照投资方增资款总额回购或受让投资方的股权，回购金额=投资方增资款总额（不包含持股期间的分红款、利息和其他费用）。
截至本补充法律意见书出具日，根据协议约定的回购金额计算公式，投资方美的基金初始投资金额为 3,000万元，即其有权要求回购主体回购其持有股份的金额不超过 3,000 万元。
2、回购主体具备承担回购义务的支付能力
截至本补充法律意见书出具日，2022年至今，陈力等 13名股东获取公司分红金额情况如下：
单位：万元
项目 获取公司分红的金额（税后）
2024 年 2023 年 2022 年 合计
陈力等 13 名回购义务 1,747.60 3,106.08 1,035.36 5,889.04
人取得公司分红金额
如上所示，2022年至今，陈力等 13名股东获取公司分红（税后）合计金额为 5,889.04 万元，大于其作为回购义务主体未来可能承担回购义务时涉及回购金额的最大值。
此外，截至 2023年 12月 31日，陈力等 13名股东享有公司经审计未分配利
润金额情况如下：
单位：万元
项目 金额/比例
截至 2023 年 12 月 31 日公司经审计未分配利润金额① 13,536.41
陈力等 13 名股东持有公司股份的比例② 83.47%
陈力等 13 名股东依持股比例享有公司未分配利润金额③=①*② 11,298.84
如上所示，截至 2023年 12月 31日，陈力等 13名股东享有公司经审计未分
配利润金额为 11,298.84 万元。截至本补充法律意见书出具日，公司日常经营现金流充沛，未来有能力进行现金分红，能够为陈力等 13 名股东履行未来潜在的回购义务提供充足的资金保障。
综上，陈力等 13 名股东具备承担回购义务的支付能力，具备充足的履约能力。
3、公司是否可能因回购行为影响财务状况，触发回购条款时对公司的影响
（1）公司不会因股东的回购行为对财务状况造成重大不利影响
1）公司并非回购条款的回购义务人
如前所述，根据现行有效回购条款的约定，当回购条款触发时，美的基金有权要求陈力等 13 名股东承担回购义务，公司并非回购条款涉及回购义务的履约义务人，亦不会因此承担具体回购义务。
2）如触发回购义务，陈力等 13 名股东具备充足的履约能力
如未来触发约定的回购条件，按约定回购金额的计算公式，回购义务人陈力等 13 名股东需承担最大回购金额不超过 3,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，陈力等 13 名股东最近三年（仅计算 2022-2024 年期间，下同）自公司取得现金分红款金额合计为 5,889.04 万元，远超过未来触发回购义务时其可能履行回购义务涉及回购金额的最大值。
因此，如未来触发回购义务，陈力等 13 名股东具备充足的履约能力。
3）公司现金储备充足，财务状况良好，具备良好的分红基础
截至 2023年 12月 31日，公司货币资金金额为 11,373.21万元，流动资产金
额为 62,898.03 万元，资产负债率为 63.05%。公司现金储备充足，财务状况良好，具备良好的现金分红条件。
因此，如未来触发回购义务，公司具备充足的现金储备及良好的财务状况，具备良好的分红基础。
综上，如未来触发回购义务，公司不会因股东的回购行为对财务状况造成重大不利影响。
（2）如触发回购，不会对公司造成重大不利影响
如前所述，公司并非回购条款涉及回购义务的履约义务人，亦不会因此承担具体回购义务，不会因回购事项导致直接大额现金支出。现行有效回购条款约定的回购义务人陈力等 13 名股东过去三年已从公司获取了远超其未来履行回购义务时需承担回购金额最大值的现金分红款，具备履约能力，其 13 人并不完全依赖于公司未来现金分红款以履行潜在回购义务，如公司进行现金分红亦不会对公司财务状况造成重大不利影响。
此外，根据现行有效回购条款的约定，如触发回购义务，公司实际控制人陈力具有履约能力，其将因履行回购义务后而增加其持有及控制公司股份表决
权的比例，不会导致公司控制权的变化。公司其他主要股东如履行回购义务亦不影响其各自担任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不会对公司治理、生产经营等事项产生重大不利影响。
综上，如未来触发回购条款，公司部分股东履行回购义务不会对公司控制权、公司治理、生产经营等事项造成重大不利影响。
（三）公司是否存在因业绩对赌而调节收入的风险，后续如何防范相关风险
公司不同销售合同约定的履约义务有所不同，因此存在签收、验收等收入确认方式，具体相关的确认单据及内外部证据详见《西部证券股份有限公司与湖南元亨科技股份有限公司关于湖南元亨科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复》之“问题4.关于经营业绩”之“五、报告期各期签收、验收确认收入的金额及占比，收入确认具体单据和内外部证据是否齐全，进一步说明公司收入确认准确性，是否存在通过调节收入确认时点调节收入情形”。公司主要业务环节涉及的内外部证据齐全，收入确认方式准确，不存在调节收入的情形。
公司对于主要业务环节已建立一系列完善的流程及内控制度，包括《合同评审程序》《产品运输确认流程》《财务管理制度》《应收款管理办法》等，相关制度得到有效执行，能够保证收入确认时点准确，从而防范因业绩对赌调节收入的风险。
五、反稀释权中约定“控股股东应保证目标公司新增注册资本的价格不低于投资方本次增资的价格”，公司是否实质上承担义务
根据公司、主要股东及美的基金于2022年12月6日签署的《补充协议》，对于反稀释权的相关约定如下：
“2.3.1 在目标公司上市前，如果目标公司增加注册资本的，目标公司和控股股东应保证目标公司新增注册资本的价格（以下简称“新增资价格”）不低于投资方本次增资的价格。否则，非经投资方书面同意，目标公司不得接受该
新投资，经目标公司股东大会同意的股权激励除外。
2.3.2 如果新增资价格低于投资方本次增资的价格，投资方有权要求控股股东和/或目标公司对其进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的投资方本次增资的价格不高于新增资价格。控股股东保证按照投资方要求行使表决权和签署相关法律文件，以确保投资方提出的补偿方案的实施。上述补偿方案包括但不限于：目标公司定向分红、定向资本公积转增注册资本、控股股东以人民币一元价格向投资方转让部分股权。上述补偿应当在目标公司新增注册资本完成之日或者之前实施完成。
股权补偿计算方式：
补偿股份数 = 投资方支付的增资款总额/新增资每股价格-本次增资投资方取得的股份数。
现金补偿计算方式：
现金补偿款 = 投资方支付的增资款总额- 本次增资投资方取得的股份数x新
增资每股价格。
4.1各方在此确认：本次增资完成后，目标公司若实施股权激励和员工持股的股份比例超过总股本【10%】，投资方有权按照与实施股权激励和员工持股相同的价格增资至本轮增资完成后股权比例”。
因此，根据上述约定，元亨科技、三元恒通、元亨利贞及陈力为《补充协议》2.3.1、2.3.2 条款的义务或责任承担主体；元亨科技、主要股东均为《补充协议》4.1条款的义务或责任承担主体。
但自美的基金入股公司后，公司不存在通过增资方式引进其他投资者的情形，未曾触发上述条款约定条件而承担实质义务。
此外，根据公司、主要股东及美的基金于2024年7月18日签署的《补充协议（三）》，上述反稀释条款自《补充协议（三）》生效之日起终止，所有相关权利义务自终止之日起对各方不再具有法律约束力，在本次挂牌审查期间和挂
牌成功后不会恢复。
综上，截至本法律意见书出具日，《补充协议》中约定的反稀释条款已经终止，在本次挂牌审查期间和挂牌成功后不会恢复，公司不会实质承担义务。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、书面审查了公司、主要股东与美的基金签署的增资协议及历次补充协议；
2、访谈公司管理层，了解公司增资协议涉及特殊投资条款签订的背景及解除情况；
3、书面审查了美的基金增资有关的内部决策文件；
4、查阅了《公司法》《1 号指引》《公司章程》的相关规定；
5、获取公司最近三年分红涉及的分红决策文件及股东分红明细、报告期内股东获取分红的资金流水、公司最近一年《审计报告》及财务报表文件；
6、获取公司报告期内的主要业务合同、抽取了报告期内的签收（验收）单据、记账凭证、业务发票等原始凭证、公司的内部控制制度，并对财务总监就内控事项进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司现行有效的全部特殊投资条款符合《1号指引》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的相关要求。
2、公司、主要股东已与美的基金就特殊投资条款的终止签订了相关补充协议，补充协议真实有效。补充协议约定的恢复条件为挂牌失败，公司在本次挂牌审查期间和挂牌成功后相关特殊投资条款终止部分不会恢复，如本次无法成
功挂牌或公司挂牌后又终止挂牌，则公司仍为非公众公司，该等条款恢复不适用《1号指引》的规定，符合挂牌等相关法律法规的规定。
3、公司已终止了原《补充协议》约定的“优先认购权”及“优先清算权”，上述条款终止后不会与公司章程存在冲突，不会导致公司存在可能的争议或纠纷，不会影响公司股权清晰性、稳定性。
4、截至目前，公司现行有效回购条款未达到触发条件。如未来触发回购，陈力等 13 名股东具备承担回购义务的支付能力，具备充足的履约能力。如未来触发回购条款，公司部分股东履行回购义务不会对公司财务状况、控制权、公司治理、生产经营等事项造成重大不利影响。公司已建立有效的内部控制制度，不存在因业绩对赌而导致调节收入的情形。
5、截至本补充法律意见书出具日，《补充协议》中约定的反稀释条款已经终止，在本次挂牌审查期间和挂牌成功后不会恢复，公司不会实质承担义务。
《审核问询函》之问题 3
3.关于业务合规性。根据申请文件：（1）公司业务开展中存在劳务分包、劳务外包、外协；（2）公司排污许可证未覆盖报告期。
请公司说明：（1）界定劳务分包、劳务外包、外协服务的依据；劳务分包商的具体情况、交易金额、成立时间、交易金额、取得资质的齐备性，公司分包是否需要并取得业主方、总包方的事前同意或事后确认，是否符合法律规定及合同约定，是否存在争议或潜在纠纷，劳务分包业务是否合法合规；（2）公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重大违法违规行为；是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为以及商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受
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