本所律师对上述内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为申请本次发行上市所制作的《招股说明书》等法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供公司申请本次发行上市的目的使用，未经本所事先书面同意，公司及第三人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》和《北交所上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行上市的有关文件资料和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了公司为本次发行上市召开的董事会会议文件与股东大会会议文件。经查验，公司为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1．经本所律师核查，发行人于 2023 年 6 月 21 日召开了发行人 2023 年第二
次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行上市的相关议案。经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述决议的内容合法、有效。
2．经本所律师核查，发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，授权公司董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，发行人向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市已依法取得股东大会的批准和授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市尚需北京证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司，已持续经营三年以上并依法有效存续，不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司，发行人具备《公司法》《证券法》《北交所注
册管理办法》《北交所上市规则》及其他法律、法规、规范性文件等规定的发行人本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等公司规范治理规章制度，发行人组织机构运行良好。发行人符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2．根据容诚出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4．根据发行人出具的声明、承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
5．发行人本次发行的股票仅限于每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）
一种，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件
1．发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
2022 年 6 月 22 日，发行人在全国股转系统挂牌。
2023 年 5 月 18 日，全国股转公司发布《关于 2023 年第三批创新层进层决
定的公告》（股转公告〔2023〕200 号），发行人所属层级自基础层调至创新层。
发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。发行人依法规范经营。发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定。
3．发行人及其控股股东不存在下列情形之一：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。
4．发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，监事会出具《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市议案审核意见》，符合《北交所注册管理办法》第十二条、第十三条的规定。
5．发行人已召开股东大会就公司本次公开发行股票事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，发行人为股东参加股东大会提供了现场投票和网络投票相结合的方式，已对出席会议的持股比例在 5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，符合《北交所注册管理办法》第十四条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的发行条件
1．发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第一项的规定。
2．发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》第九条至第十条规定的发行条件，即发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。发行人依法规范经营。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第二项的规定。
3．发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近一年期末净资产为 535,575,899.38元，不低于 5,000 万元。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第三项的规定。
4．发行人本次拟公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人
根据本次发行上市方案，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股票不少于 100 万股；本次发行对象为符合条件的战略投资者、已开通北交所股票交易条件的合格投资者，发行对象不少于 100 人。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2 条第一款第四项的规定。
5．公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元
根据本次发行上市方案，本次公开发行前公司股本总额为 15,200 万元，本次拟向不特定合格投资者公开发行股份数量不超过 5,066.67 万股（含本数，公开发行股数占发行后总股本的 25%，未考虑超额配售选择权的情况）；不超过
5,826.67 万股（含本数，全额行使超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股数不超过本次发行股票（不含超额配售选择权）的 15%，即不超过 760 万股（含本数），本次发行后公司股本不少于 3,000 万元。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第五项的规定。
6．公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股持股比例不低于总股本的 25%
本次公开发行前，发行人共有股东 196 名，本次发行对象不少于 100 人，本
次发行后股东人数不少于 200 人，公众股持股比例不低于总股本的 25%，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第六项的规定。
7．市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》、天风证券出具的《市值分析报告》、容诚出具的《审计报告》，发行人本次发行上市后预计市值不低于 2 亿元；发行人 2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,457.21 万元、
6,855.86 万元，2021 年、2022 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 8.76%、13.35%，发行人最近两年净利润不低于
1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。
发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第七项及第 2.1.3 条的规定。
8．发行人及相关主体不存在《北交所上市规则》第 2.1.4 条的规定的如下情形：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近 36 个月内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师查询相关网站，最近 12 个月内，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责等情形；
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师查询相关网站，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形；
（4）根据发行人提供的资料、并经本所律师查询信用中国网站、中国执行信息公开网等网站，发行人及其控股股东不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
（5）根据发行人提供的资料、并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站，最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关
规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形；
（6）根据发行人提供的资料，发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立程序、资格、条件和方式
2012 年 12 月 29 日，中都有限作出股东会决议，同意股东张文来将其持有
的公司 0.1934%股权（计 10 万元出资额）转让给胡彦华；同意股东徐何来将其持有的公司 0.1547%股权（计 8 万元出资额）转让给胡彦华；同意股东胡建东将
其持有的公司 3.0561%股权（计 158 万元出资额）转让给郭传
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