胜等 31 名自然人
股东；同意股东陈健将其持有的公司 0.0967%股权（计 5 万元出资额）转让给胡彦华；同意有色控股协议转让 30%股权给胡建东等 147 名中都有限经营层和管理、技术骨干；同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称由“铜陵中都矿山建设有限责任公司”变更为“铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司”。
整体变更前的股权转让具体情况如下：
1. 自然人之间的股权转让
2012 年 12 月 31 日，股东胡建东与郭传胜等 31 名自然人签署《股权转让协
议》，约定股东胡建东将其持有的公司 3.0561%股权（计 158 万元出资额）转让给郭传胜等 31 名自然人股东。鉴于中都有限成立时，胡建东作为股东代表，代
31 名自然人持有中都有限股权，此次股权转让系对中都有限设立时的代持的还原，此次股权转让系无偿转让。
自然人股东张文来、徐何来、陈健三人因退休、辞职、调离公司等原因，于
2012 年 12 月 31 日与胡彦华签署《股权转让协议》，分别将其持有公司 0.1934%
股权（计 10 万元出资额）、0.1547%股权（计 8 万元出资额）、0.0967%股权（计5 万元出资额）转让给胡彦华，股权转让价款分别为 11.3974 万元、9.1179 万元
和 5.6987 万元，转让价格系根据 2012 年 12 月 12 日安徽九通资产评估有限公司
出具的《铜陵中都矿山建设有限责任公司改制项目资产评估报告书》（皖九通评报字[2012]第 018 号）确认的每一元出资额对应的净资产评估值计算。
本次股权转让情况如下表所示：
序 转让方 受让方 转让出资额 转让比例 转让价格 备注
号 （万元） （%） （万元）
1 张文来 胡彦华 10 0.1934 11.3974 -
2 徐何来 胡彦华 8 0.1547 9.1179 -
3 陈 健 胡彦华 5 0.0967 5.6987 -
4 陈 健 5 0.0967 0 还原代持
5 郭传胜 8 0.1547 0 还原代持
6 周国庆 5 0.0967 0 还原代持
7 方德求 5 0.0967 0 还原代持
8 刘国泽 5 0.0967 0 还原代持
9 莫跃明 5 0.0967 0 还原代持
10 陈宏武 5 0.0967 0 还原代持
11 陈 俊 5 0.0967 0 还原代持
胡建东
12 汪玉水 5 0.0967 0 还原代持
13 宋义明 5 0.0967 0 还原代持
14 孙 健 5 0.0967 0 还原代持
15 汪光明 5 0.0967 0 还原代持
16 孙 鑫 5 0.0967 0 还原代持
17 张贤明 5 0.0967 0 还原代持
18 李义发 5 0.0967 0 还原代持
19 胡兴春 5 0.0967 0 还原代持
序 转让方 受让方 转让出资额 转让比例 转让价格 备注
号 （万元） （%） （万元）
20 徐基玖 5 0.0967 0 还原代持
21 蒋国栋 5 0.0967 0 还原代持
22 王立生 5 0.0967 0 还原代持
23 唐燕林 5 0.0967 0 还原代持
24 程新生 5 0.0967 0 还原代持
25 李 锋 5 0.0967 0 还原代持
26 胡卫民 5 0.0967 0 还原代持
27 张茂强 5 0.0967 0 还原代持
28 汪永树 5 0.0967 0 还原代持
29 成海平 5 0.0967 0 还原代持
30 吴 杰 5 0.0967 0 还原代持
31 钱 强 5 0.0967 0 还原代持
32 吴澜晶 5 0.0967 0 还原代持
33 汤小林 5 0.0967 0 还原代持
34 程小林 5 0.0967 0 还原代持
注 1：表格中的还原代持的表述，系中都有限成立时，胡建东作为股东代表，代王思军等 31 人持有中都有限股权
注 2：2012 年 12 月 31 日，股东胡建东将其代陈健持有的 5 万元出资额无偿转让给陈健，将代持关系予以
还原，同日陈健将其还原后持有的 5 万元出资额转让给原股东胡彦华
2. 有色控股与自然人之间的股权转让
2012 年 12 月 31 日，有色控股同胡建东等 147 名中都有限经营层和管理、
技术骨干签署《股权转让协议》，约定有色控股将其持有的中都有限 30%股权（计1,551 万元出资额）转让给胡建东等 147 名经营层和管理、技术骨干，转让价格按照《铜陵中都矿山建设有限责任公司改制项目资产评估报告书》（皖九通评报字[2012]第 018 号）确认的每一元出资额对应的净资产评估值计算。
前述股权转让导致中都有限的股东人数变更为 148 人，不符合《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定，发行人亦未及时就此次股权转
让办理工商变更登记手续。2013 年 5 月 11 日，中都有限以全体股东，即 148 名
股东作为发起人，召开创立大会，中都有限整体变更为股份公司，并于 2013 年
5 月 26 日取得铜陵市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股东人数为 148 名，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。针对前述提及的中都有限股东人数超过 50 人，铜陵市市场监督管理局出具《情况说明》，确认中都有限前述股权转让导致其股东人数超过法律规定的有限责任公司股东人数上限的瑕疵行为未造成严重后果，且中都有限已通过整体变更为股份公司消除了上述瑕疵，上述瑕疵不会影响发行人的持续经营和合法存续。
（二）经本所律师核查，股份公司发起人设立股份公司过程中所签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，股份公司的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）审计、资产评估和验资情况
1. 中都有限为整体变更为股份公司履行了审计、资产评估和验资手续。
2. 发行人设立时的验资事项及验资复核
2020 年 4 月 20 日，铜陵金健会计师事务所出具《验资报告》[金健验字（2020）
第 002 号]，对中都有限整体变更时的注册资本进行追溯验资，截至 2013 年 5 月
11 日，铜冠矿建已将中都有限截至 2012 年 5 月 31 日的净资产中的 5,170 万元折
合为股本 5,170 万元。
2020 年 6 月 1 日，容诚出具《验资复核报告》（容诚专字[2020]230Z1533
号），对前述追溯验资结果进行验资复核，经复核，铜陵金健会计师事务所出具的《验资报告》[金健验字（2020）第 002 号]在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
3. 发行人设立时的资产评估事项
如前所述，中都有限整体变更为股份公司的之前进行了国有股权转让行为，国有股权转让行为完成后，公司启动了由中都有限整体变更为股份公司的程序，由于国有股权转让行为与整体变更为股份公司行为均以2012年5月31日作为基
准日，因此公司整体变更行为采用前述为国有股权转让行为之目的而作出的资产
评估结果。中水致远于 2020 年 6 月 1 日出具《铜陵中都矿山建设有限责任公司
变更为股份有限公司涉及的铜陵中都矿山建设有限责任公司于 2012 年 5 月 31
日净资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020307号）对中都有限整体变更为股份公司时的净资产进行评估，确认截至 2012 年 5月 31 日，中都有限经评估的净资产为 6,181.09 万元。整体变更时的经审计的净资产为 5,791.65 万元，经评估的净资产值高于经审计的净资产值。
本所律师认为，股份公司设立过程中履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于整体变更
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