前净资产调整及处理事项
1．调整事项
根据公司提供的说明，2012 年 12 月 12 日，安徽国信会计师事务所有限公
司出具了《关于铜陵中都矿山建设有限责任公司清产核资专项审计报告》（皖国
信专审字[2012]第 4127 号），审验截至 2012 年 5 月 31 日，中都有限的净资产
合计为 5,791.65 万元。2015 年安徽省省委第五巡视组专项巡视后反馈，上述审计报告可能存在少计净资产的问题。
经有色控股纪委审计室调查后发现，由于公司主要从事矿山工程建设业务，其收入、成本确认受工程结算、合同规定及自身生产特点等因素的影响，收入、成本在年度内呈现不均衡性等特点，导致审计机构在整体变更为股份公司时存在项目审计不全面、整体变更前应确认的净资产未能在《关于铜陵中都矿山建设有限责任公司清产核资专项审计报告》中体现。经有色控股纪委审计室调查后，认定公司整体变更前净资产少计金额为 1,388.17 万元。
有色控股于 2018 年 9 月 14 日印发《关于对铜冠矿山建设股份有限公司改制
有关事项整改的通知》（铜色控股企管〔2018〕232 号），确认前述事项，并要求公司以现金定向分红的方式将 2017 年度经审计的净资产中 1,765.75 万元（其
中含 2013 年 5 月至 2018 年 8 月利息 377.58 万元）定向补偿给原股东（即持有
中都有限 94.39%股权的有色控股以及合计持有中都有限 5.61%股权的原自然人股东）。
2．股东大会确认
2018 年 10 月 5 日，公司召开 2018 年第二次股东大会。会议审议通过了《关
于公司 2012 年改制有关事项整改的议案》，对上述净资产调整事宜进行了确认。
3．各方就整改情况的审核意见
根据公司提供的资料，针对公司整体变更之前的调整净资产事项，中国共产党铜陵有色金属集团控股有限公司委员会督查办公室（以下简称“有色控股党委
会”）于 2020 年 8 月 20 日出具《关于对铜冠矿山建设股份有限公司落实 2015
年省委巡视反馈意见整改情况的审核意见》，确认铜冠矿建根据 2018 年 8 月 31
日有色控股党委会精神和《关于对铜冠矿山建设股份有限公司改制有关事项整改的通知》（铜色控股企管〔2018〕232 号）文件要求，制定整改方案，履行了党
政联席会、董事会、监事会、股东大会等决策程序，于 2018 年 10 月 18 日完成
整改。
针对有色控股向安徽省国资委上报的《铜陵有色金属集团控股有限公司关于对铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司落实 2015 年省委巡视反馈意见整改情况有关事项的请示》（铜色控股办[2020]271 号），安徽省国资委于 2020年 11 月 19 日出具《省国资委关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司有关事项的复函》，确认有色控股系铜冠矿建的控股股东，作为监管和责任主体，针对 2015 年省委巡视反馈意见有关铜冠矿建事项，制定整改方案，履行了内部决策程序，组织开展专项审计调查，按调查结果依法合规进行整改，出具审核意见，并于 2018 年底将整改情况报送省委巡视工作领导小组办公室，整改情况符合安徽省国资委相关要求。
针对有色控股党委会向中共安徽省委巡视工作领导小组办公室（以下简称“省委巡视组”）上报的《铜陵有色金属集团控股有限公司党委关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司落实 2015 年省委巡视反馈意见整改情况有关
事项的请示》（铜色控股党[2020]76 号），省委巡视组于 2020 年 11 月 23 日出
具《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司巡视整改有关事项的回复》，确认铜冠矿建针对 2015 年省委巡视反馈意见有关铜冠矿建事项，制定整改方案，履行了内部决策程序，依法合规进行整改，整改情况符合巡视整改要求。
综上，本所律师认为，铜冠矿建整体变更前调整审计净资产事项，现已取得有色控股、安徽省国资委、省委巡视组出具的前述审核意见/复函/回复，已分别经各有权部门予以确认，均认定公司的整改情况符合安徽省国资委、省委巡视组的相关要求，因此，公司调整整体变更前净资产事项，不构成本次发行上市的法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
1. 发行人由中都有限整体变更设立，整体变更时投入发行人的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在中都有限的净资产投入发行人，并已经铜陵金健会计师事务所出具的[金健验字（2020）第 002 号]《验资报告》予以审验。发行人资产的产权关系明确，土地使用权、房产、专利等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件。
2. 根据容诚事务所出具的《审计报告》及发行人出具的声明与承诺，发行人目前不存在被控股股东及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、容诚出具的《审计报告》，报告期内公司的主营业务为一体化矿山开发服务。
根据公司提供的重大业务合同及控股股东出具的声明与承诺函，报告期内铜冠矿建独立开展经营活动，业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
公司建立了规范、健全的劳动、人事和工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东。公司的总经理、副总经理、财务总监、安全总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并在公司处领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
公司具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用同一银行账号的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，公司的经营管理机构目前包括总经理及下设的市场部、工程部、安全环保部、人力资源部、财务部、证券部、审计部、办公室、党群工作部、后勤保卫部等内部管理机构。上述各组织机构和经营管理部门与控股股东及其控制的其他企业间均不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的研发、采购、销售
系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构与财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，公司的发起人共计 148 名，其中 1 名发起人为依法
存续的境内法人，其余 147 名发起人为境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发起人的人数、住所、持股比例等均符合法律法规和规范性文件的规定。148 名发起人投入铜冠矿建的资产权属清晰，上述出资方式符合相关法律、法规的规定，该等资产已投入公司。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前十名股东中的法人股东为有色控股、铜陵有色，自然人股东为阮成兴、胡彦华、夏中胜、王卫生、郭传胜、韩天恩、张传余、朱从宽。发行人的上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）经本所律师核查，发行人主要股东之间的关联关系如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 关联关系
1 有色控股 79,268,858 52.1506 有色控股持有铜陵有色 36.53%
2 铜陵有色 30,000,108 19.7369 股份，为铜陵有色的控股股东
除前述已披露情形外，发行人主要股东之间无其他关联关系。
（四）经本所律师核查，有色控股持有公司 79,268,858 股股份，占公司股份总数的 52.1506%，并通过其控股子公司铜陵有色持有公司 30,000,108 股股份，占公司股份总数的 19.7369%。有色控股合计控制公司 71.8875%的股份，为公司的控股股东。安徽省国资委持有有色控股 61%股权，安徽省国资委通过安徽省投资集团控股有限公司持有有色控股 39%股权，为发行人的实际控制人。
（五）国有股权管理及国有股东认定
2019 年 12 月 12 日，有色控股出具《关于印发<铜陵有色金属集团铜冠矿山
建设股份有限公司国有股权管理方案>的通知》（铜色控股企管[2019]288 号），根据该通知，有色控股持有铜冠矿建股份的证券账户标注“SS”标识，铜陵有
色持有铜冠矿建股份的证券账户标注“CS”标识。
本所律师认为，发行人已就其国有股权管理和国有股东认定等事项取得相应批复文件，发行人国有股权设置符合相关规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）中都有限的设立及其股本演变
1. 中都有限的设立
本所律师经核查认为，中都有限设立过程履行了审计、验资、资产评估、股东会审议、职工代表大会审议等必要程序，但其设立过程中存在未取得安徽省国资委的批复，资产评估未履行备案等程序瑕疵。
有色控股于 2020 年 4 月 15 日出具《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股
份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认在中都矿建改制设立中都有限过程中，“履行了审计、资产评估、验资、股东会审议、职工代表大会审议等必要程序，虽然改制方案未取得安徽省国资委批复、资产评估未履行备案程序，但安徽省人民政府授权有色控股行使出资人权利，有色控股对其设立过程进行监督管理，未发生国有资产流失。中都有限的设立整体符合国有企业改革改制相关精神，职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置符合法律、法规和相关文件规定，各股东出资合法、有效、足额，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷及潜在纠纷”。
2020 年 9 月 9 日，安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团铜
冠矿山建设股份有限公司历史沿革有关事项确认意见的函》（皖国资改革函
[2020]354 号），对前述有色控股的审核意见予以确认。
综上，本所律师认为，中都有限改制设立时相关程序瑕疵问题对本次发行上市不构成障碍。
2．有限公司阶段的股权转让
根据发行人的说明以及发行人于 2008 年 4 月 8 日向铜陵市工商行政管理局
提交的《情况说明》，中都有限成立时，胡建东作为股东代表，代王思军等 31人持有中都有限股权。
本所律师经核查认为，鉴于公司已将上述代持情况于中都有限设立时向铜陵
市工商行政管理局提交了《情况说明》，且 2012 年 12 月 31 日，股东胡建东同
郭传胜等 31 名自然人签署《股权转让协议》，约定股东胡建东将其持有的公司3.0561%股权（计 158 万元出资额）转让给郭传胜等 31 名自然人股东，此次股权
转让实为解除中都有限设立时的股权代持，公司于 2013 年 5 月 26 日完成了整体
变更为股份公司的工商变更登记，发行人历史沿革过程中出现的股权代持均已全部解除。
就上述股权代持事
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