苏州达菲特过滤技术
股份有限公司
章程
2024 年 09 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 公司的通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第二节 投资者关系管理
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 争议解决
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为维护苏州达菲特过滤技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原苏州工业园区达菲特过滤技术有限公司整体变更，并由有限公司原股东以发起方式设立；在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记并取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：苏州达菲特过滤技术股份有限公司。
公司住所：苏州工业园区胜浦镇同胜路 22 号。
邮政编码：215126
第四条 公司注册资本为人民币 2400 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司总经理为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十条 公司的经营宗旨：坚持秉承“客户是天、品质是命、团队是根”的
经营理念、“顾客至上、质量若磐、学以致远、精益永恒”的质量方针”和“技术立企、稳健经营；融通中国、迈向世界”的发展方向。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车和发动机过滤器、输油泵、
管阀、液压泵、传感器、汽车电子类等其它零部件、工业和民用过滤器、五金件、标准件的研发、生产、销售，并提供相关服务；其他印刷品印刷；本企业自产产品的出口，自营和代理各类商品和技术的进口业务; （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售;通用设备制造（不含特种设备制造）。金属链条及其他金属制品销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；金属材料销售；金属结构销售；金属结构制造；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械零件、零部件销售；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；气体、液体分离及纯净设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份。公司发行的
股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条 公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载下
列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
公司股东名册由董事会管理。
第十七条 各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式详见下表：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
1 陆梅 368.55 15.36 净资产 2015-5-5
2 顾刚 297.675 12.40 净资产 2015-5-5
3 方慰萱 297.675 12.40 净资产 2015-5-5
4 王永辉 331.525 13.81 净资产 2015-5-5
5 王晓华 185.22 7.72 净资产 2015-5-5
6 朱际翔 92.61 3.86 净资产 2015-5-5
7 柯亚仕 46.305 1.93 净资产 2015-5-5
8 上海星汇成投资管理中心 580.44 24.19 净资产 2015-5-5
（有限合伙）
9 苏州胡杨林创业投资中心 200.00 8.33 净资产 2015-5-5
（有限合伙）
合计 2400.00 100.00 --
注：该等发起人是以苏州工业园区达菲特过滤技术有限公司截止整体变更基准日 2015
年 2 月 28 日经审计确认的原公司净资产值人民币 24,588,481.89，按照 1:0.9761 的比例折股
（净资产超过注册资本 2400 万元的部分计入资本公积金），整体变更设立为苏州达菲特过
滤技术股份有限公司
第十八条 公司股份总数 2400 万股，发行的股票全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经有权部门批准公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择要约收购方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据公司登记机关提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清
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