中信建投证券股份有限公司关于
上海泽生科技开发股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
住所:北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦
二〇二四年九月
释 义
在推荐报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、股份公司、发行人、 指 上海泽生科技开发股份有限公司
泽生科技
泽生制药 指 上海泽生制药有限公司
股东大会 指 上海泽生科技开发股份有限公司股东大会
董事会 指 上海泽生科技开发股份有限公司董事会
监事会 指 上海泽生科技开发股份有限公司监事会
本次发行、本次股票发行、
本次定向发行、本次股票 指 上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行
定向发行
定向发行说明书、《定向发 指 上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书行说明书》
推荐报告、本推荐报告 指 中信建投证券股份有限公司关于上海泽生科技开发股份
有限公司股票定向发行的推荐工作报告
发行对象 指 拟认购上海泽生科技开发股份有限公司本次定向发行股
票的投资人
《公司章程》 指 《上海泽生科技开发股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》法》
《投资者适当性管理业务 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指
指南》 南》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
主办券商 指 中信建投证券股份有限公司
会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登北京 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
同意函 指 全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
FDA 指 美国食品和药品监督管理局
CRO 企业（Contract Research Organization、合同研究组
CRO 指 织）,是指通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研
发过程中提供专业化服务的机构
SMO 指 SMO（SiteManagementOrganization）是协助临床试验机
构进行临床试验具体操作的现场管理组织
GMP 指 药品生产质量管理规范
ACEI 为一类能够抑制血管紧张素转换酶的药物，主要应
ACEI/ARB 指 用于治疗高血压、糖尿病肾病和慢性心力衰竭等；ARB
为一类能选择性拮抗血管紧张素受体的药物，主要应用
于高血压、糖尿病肾病和慢性心力衰竭等疾病的治疗
CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心
ErbB 蛋白家族，包括四个受体酪氨酸激酶蛋白，分别为
ErbB 指 ErbB1，ErbB2，ErbB3 以及 ErbB4。在细胞的多种生物
学信号转导过程中发挥重要的作用
SGLT2 指 葡萄糖协同转运蛋白 2
纽卡定、重组人纽兰格林 指 公司自主研发的活性多肽类药物，可改善心肌细胞结构
和功能
试验方案编码为“ZS-01-308”多中心、随机、双盲、标
308 试验 指 准治疗基础上的安慰剂平行对照评价注射用重组人纽兰
格林对慢性收缩性心力衰竭患者心功能及逆转心室重构
的影响的 III 期临床试验
试验方案编码为“ZS-01-308B”多中心、随机、双盲、
308B 试验 指 标准治疗基础上的安慰剂平行对照评价注射用重组人纽
兰格林对慢性收缩性心力衰竭患者心功能及逆转心室重
构的影响的 III 期临床试验
试验方案编码为“ZS-01-306”多中心随机双盲标准治疗
306 试验 指 基础上安慰剂平行对照评价重组人纽兰格林对慢性心力
衰竭患者死亡率影响的 III 期临床试验
宁波甲贝、甲贝医药、甲贝 指 宁波甲贝医药科技有限公司
信立泰 指 深圳信立泰药业股份有限公司，系深圳交易所上市公司，
股票代码 002294
诺思兰德 指 北京诺思兰德生物技术股份有限公司，系北京证券交易
所上市公司，股票代码 430047
贝达药业 指 贝达药业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，
股票代码 300558
百奥泰 指 百奥泰生物制药股份有限公司，系上海证券交易所上市，
股票代码 688177
注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
释 义......2
目 录......4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......6
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......11
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......11四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义
务的意见......12五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 13六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关系的意见
......14
七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......15八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及
是否为持股平台的意见 ......19
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......19
十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......19
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ......25十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 31十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ..31十四、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ..31十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ......33十六、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意
见......49十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规
性的意见......56十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ....56
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......56二十、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情
形的意见......59二十一、关于发行认购对象是否存在主办券商、证券公司另类投资子
公司和私募投资基金子公司的意见 ......60
二十二、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......60
二十三、主办券商认为应当发表的其他意见 ......64
二十四、关于本次定向发行的推荐结论 ......100
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定的意见
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法合规经营
发行人目前主营业务是原创新药的研究开发。发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会和上海证监局网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查等网站，截至本推荐报告出具之日，发行人合法合规经营，未查询到因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的记录。
2、公司治理
发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事会
和监事会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门
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