一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产
品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。……”
本次公司股票发行的潜在投资者不包含公司直接持股5%以上股东、主办券商、公司董事、监事、高级管理人员和上下游业务合作机构。本次发行对象范围为符合《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》以及《公司法》要求的合格投资者，且在进行认购时不得属于失信联合惩戒对象。本次拟发行对象中新增投资者不超过35名。本次发行后，公司股东人数超过200人。公司将结合自身发展规划，综合考虑认购数量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等确定最终发行对象，不会出现投资者认购超过本次发行数量限制的情形。本次股票发行对象应是符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》等有关规定的合格投资者，且不得属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设和指导意见》(国发[2016]33号)和《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》(股转系统公告[2021]643号)等规定的失信联合惩戒对象;不得属于《监管规则适用指引--非上市公众公司类第1号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业
等持股平台;不得属于契约型私募基金、资产管理计划(主要指基金子公司和券商资管计划)和信托计划。如本次股票发行的认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。结合潜在意向投资者相关情况，拟确定发行对象的具体范围及类型主要有:符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》等有关规定的公司在册股东、外部投资者(自然人投资者、法人投资者、私募投资基金、券商投资机构等)，暂不包含直接持股5%以上股东、主办券商、公司董事、监事、高级管理人员和上下游业务合作机构。如认购对象属于私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，须按规定完成相关审批、核准、备案程序并充分披露信息。
2024年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了与本次发行的相关议案。2024年8月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了与本次发行的相关议案。具体详见本推荐报告“四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见”和“十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见”。
综上，主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行
对象，发行对象是否符合中国证监会及全国股转公司关于 投资者适当性制度的有关规定将在公司确定具体发行对象 后进行核查并发表意见。
八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象，在确定发行对象后，主办券商将查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执业信息公开网、信用中国网站公示的失信联合惩戒对象名单，核查本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象；主办券商将取得并核查本次发行对象出具的《投资者承诺函》，以及机构投资者的工商档案，核查本次发行对象是否存在股权代持、是否为持股平台。
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象， 主办券商将在确定发行对象后核查发行对象的资金来源， 是否存在他人代为缴款等情形。
十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况
2024年7月19日，泽生科技召开第三届董事会第十八次 会议，会议审议通过了《关于<上海泽生科技开发股份有限 公司股票定向发行说明书>的议案》《关于设立募集资金专 项账户及签订<三方监管协议>的议案》《关于拟修订<公司
章程>的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》等议案。
上述议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2、监事会审议程序情况
2024年7月19日，泽生科技召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订<三方监管协议>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》等议案。
泽生科技第三届监事会第十二次会议己对本次定向发行相关文件进行了审核，并发表书面审核意见如下：
“1．本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2．本次股票定向发行公司拟与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议，该文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
3．公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
4．公司2024年第一次股票定向发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。”
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2024年8月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订<三方监管协议>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案，上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本次发行股东大会提供了网络投票方式，根据《公司治理规则》第二十九条的规定，发行人将提供律师出具的法律意见书，并在申报时上传至发行审查系统。
经核查，本次定向发行已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、2024年第三次临时股
东大会审议通过。会议的召开、召集、表决程序、出席人员资格及回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》相关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
2024年1月31日，公司前次股票定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让。2024年7月19日，公司召开董事会审议本次股票定向发行。截至泽生科技董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形，故本次定向发行不涉及连续发行。
（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2024年8月5日的公司《全体证券持有人名册》，公司现有股东中，上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）、宁波奉化兴奉国创股权投资有限公
司、上海浦东新兴产业投资有限公司、西证创新投资有限公司、东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、南京证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为国有法人，分别持有发行人18.23%、7.50%、3.23%、0.81%、0.13%、0.08%、0.05%、0.03%的股份，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。本次定向发行发行人无需履行国资审批程序。根据国务院国有资产监督管理委员会在其官方网站的回复，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。根据国有股东张江科投出具的《说明函》，张江科投已委托银信资产评估有限公司对发行人截至2024年6月30日的全部股东权益价值进行评估，并将在评估报告出具后及时履行资产评估备案手续。
根据中登北京出具的权益登记日为2024年8月5日的《全体证券持有人名册》，公司股东MING DONG ZHOU、朱兢、GENEZHENGGANWANG、刘东娜和LIUXIFU为境外自然人，以上股东合计持股7.42%，故公司属于外商投资企业。根据2020年1月1日起实施的《中华人民共和国外商投资法》，商务主管部门取消了外商投资企业设立及变更的审批、备案制度，建立了外商投资信息报告制度。2020年1月
1日起，设立或变更外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需通过企业登记系统及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息即可。根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。”本次定向发行预计不会发生“外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化”的情形，公司不需要履行信息报
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